Tutela del marchio – Termini e condizioni (paesi non appartenenti al SEE)

A. Corsearch, Inc. (“Corsearch”), tramite le sue entità collegate, è un fornitore di servizi nel settore della protezione dei marchi e gestore di una piattaforma di ricerca tecnica avanzata – ZERO – in grado di organizzare le informazioni relative ai prodotti contraffatti e alle violazioni dei marchi.

B. I presenti Termini e condizioni si applicano a qualsiasi contratto e a tutti gli altri rapporti giuridici tra Corsearch, tramite le sue entità collegate, e il Cliente in relazione alla licenza o all’acquisto di Servizi da parte del Cliente presso Corsearch; tutti i Servizi forniti da Corsearch sono soggetti ai presenti Termini e condizioni.

1. Definizioni
Nei presenti Termini e condizioni, i seguenti termini, quando scritti con l'iniziale maiuscola, hanno il significato indicato di seguito.

Per “Affiliato” del Cliente si intende qualsiasi Soggetto che, direttamente o indirettamente, controlli il Cliente, sia controllato da quest’ultimo o sia sotto il suo controllo comune, nonché ciascuno dei dirigenti, amministratori, amministratori di società a responsabilità limitata, soci, membri, proprietari, dipendenti e consulenti di tale Soggetto. Ai fini della presente definizione, per “controllo” di una Persona si intende il potere di dirigere, o di far sì che venga diretta, la gestione e le politiche di tale Persona, sia attraverso la proprietà di titoli con diritto di voto, sia per contratto o in altro modo;

Per “Accordo” si intende l’accordo tra le Parti, costituito dal contratto di licenza e di servizio (se del caso), dalla proposta di Corsearch e da tutte le relative appendici, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i presenti Termini e condizioni e i Termini sulla protezione dei dati di Corsearch Brand Protection (“CBP”).

Per “Persone autorizzate” si intendono quelle persone (sia che si tratti di personale del Cliente o dei suoi clienti) autorizzate dal Cliente ad accedere e utilizzare ZERO e la parte pertinente dei Contenuti; resta tuttavia inteso che si presumerà in modo conclusivo che qualsiasi persona che presenti credenziali di autenticazione valide per accedere a ZERO sia stata debitamente autorizzata, salvo che Corsearch non sia stata informata del contrario;

Per «Data di inizio» si intende la data in cui, secondo quanto stabilito nel Contratto, è previsto che il Cliente inizi a utilizzare attivamente i Servizi.

Il termine «Informazioni riservate» ha il significato attribuitogli nella clausola 10.

Per “Contenuto” si intende la documentazione e i materiali di natura contrattuale, legale o di altro tipo, nonché tutte le informazioni in essi contenute, che sono stati caricati, creati, modificati o altrimenti prodotti da una Persona Autorizzata o dal Cliente a seguito dell’utilizzo di ZERO ai fini della fornitura dei Servizi previsti dal presente Contratto da parte di Corsearch al Cliente. Sono escluse le informazioni di dominio pubblico o i risultati altrimenti prodotti da Corsearch o da ZERO che non rientrano nell’ambito dei Servizi forniti al Cliente.

Il termine «Cliente» ha il significato attribuitogli nel Contratto.

Per «Parte divulgatrice» si intende, in relazione a qualsiasi elemento di Informazione riservata, la Parte che divulga tale elemento di Informazione riservata all’altra Parte.

Per «miglioramento» si intende qualsiasi correzione di bug, aggiornamento, upgrade, nuova versione, patch, modifica o miglioramento di ZERO che possa essere fornito di volta in volta da Corsearch e che sia generalmente messo a disposizione degli altri clienti di Corsearch senza costi o spese aggiuntivi.

Per “forza maggiore” si intende qualsiasi causa al di fuori del controllo di Corsearch, a seguito della quale Corsearch non sia in grado di adempiere agli obblighi previsti dal Contratto. Tali cause includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, conflitti sindacali, atti di guerra o disordini civili, normative governative imposte a posteriori, interruzioni dei servizi pubblici, guasti alla rete, carenze di manodopera o di materiali a livello settoriale, nonché calamità naturali o crisi sanitarie.

Per «Subappaltatore di hosting» si intende la persona fisica o giuridica selezionata da Corsearch per ospitare ZERO, ove necessario, al fine di fornire i Servizi previsti dal presente contratto.

Per “Diritti di proprietà intellettuale” si intendono qualsiasi diritto d’autore, diritto relativo alle banche dati, diritto di design, diritto sulle invenzioni (brevettabili o meno), brevetti, domande di brevetto, know-how, marchi commerciali, marchi di servizio, segreti commerciali e qualsiasi diritto simile o analogo a uno qualsiasi dei precedenti, in ciascun caso: (a) sia che derivino per effetto di legge, siano registrabili o registrati; (b) siano attualmente noti o creati in futuro; (c) in ogni parte del mondo; (d) per l’intera durata di tali diritti, comprese eventuali proroghe; (e) inclusi (senza limitazioni) tutti i diritti futuri che possano essere oggetto di cessione; e (f) con il diritto di rivendicare violazioni passate.

Il termine «Parte»/«Parti» indica, al singolare, Corsearch, tramite le sue entità collegate, oppure il Cliente, mentre al plurale indica sia Corsearch che il Cliente.

Per «persona» si intende una persona fisica, una società di persone, una società a responsabilità limitata, una joint venture, una società di capitali, un trust, un’organizzazione non costituita in società, una divisione o un gruppo operativo di una delle suddette entità, un governo o qualsiasi suo dipartimento o agenzia, o qualsiasi altra entità.

Per «dati personali» si intendono i «dati personali» secondo la definizione contenuta nel Regolamento generale sulla protezione dei dati (RGPD) 2016/679.

Per «Oggetto» si intende il rapporto stipulato tra le Parti, in base al quale Corsearch fornirà al Cliente i Servizi e concederà in licenza ZERO per uso interno del Cliente, il tutto in conformità con i Termini e le Condizioni stabiliti nel Contratto.

Per «destinatario» si intende, in relazione a un dato di natura riservata, la Parte che riceve tale dato.

Per “Servizi” si intendono tutti i servizi che Corsearch dovrà eseguire e fornire ai sensi del Contratto, come specificato nell’Allegato A. Il Cliente indicherà il/i marchio/i, la/le parola/e chiave, il/i modulo/i, la/le piattaforma/e e i Servizi specifici da fornire nell’ambito del proprio programma di protezione del marchio, come definito nell’Allegato A.

Per «Materiali sorgente» si intendono il codice sorgente, il codice eseguibile, la documentazione relativa al processo di compilazione del software e lo schema del database, la guida alla codifica e gli standard, altri documenti tecnici relativi al software, i miglioramenti e altri file di testo in forma tale da poter essere compilati o interpretati in codice oggetto, insieme a tutte le informazioni tecniche e alla documentazione che consentiranno l’uso, la riproduzione, la modifica e il miglioramento del software comprendente ZERO e ogni serie di Miglioramenti di volta in volta, incluse le informazioni generate da ZERO tramite tecnologia open source e di clustering che consente al software di funzionare e produrre output.

Per «Servizi di assistenza standard» si intende il significato attribuitogli nella clausola 3.1.

Per «subappaltatori» si intendono i subappaltatori di Corsearch autorizzati ad agire in conformità con la clausola 15.
Il termine «Durata» ha il significato attribuitogli nella clausola 8.1.

Per “ZERO” si intende il software ZERO, ovvero una piattaforma di ricerca tecnica in grado di organizzare le informazioni relative alla contraffazione e alla violazione dei marchi, che costituisce un software di proprietà di Corsearch, unitamente a qualsiasi suo aggiornamento e a qualsiasi copia di backup o copia dello stesso che debba essere conservata e gestita da Corsearch o da qualsiasi subappaltatore di hosting in qualsiasi sede, secondo quanto previsto da Corsearch ai sensi del Contratto, nella misura necessaria all’esecuzione e alla fornitura dei Servizi previsti dal presente Contratto.

2. Licenze, diritti di proprietà intellettuale e titolarità
2.1 Licenza per ZERO
2.1.1 Con la presente, Corsearch concede al Cliente, per la durata del Contratto, una licenza non esclusiva, non trasferibile, non cedibile in sublicenza e valida in tutto il mondo per accedere e utilizzare ZERO per i propri scopi commerciali.
2.1.2 Durante la Durata, il Cliente può, senza necessità di una licenza aggiuntiva, consentire alle Persone Autorizzate di accedere e utilizzare ZERO per i propri scopi commerciali secondo le modalità previste dal Contratto.

2.2 Accesso a ZERO
Il Cliente autorizzerà le nuove Persone Autorizzate ad accedere a ZERO secondo le procedure stabilite da Corsearch. Fatta salva la clausola 2.3, e a condizione che il Cliente rispetti tale requisito, Corsearch riconosce e accetta di non avere alcun diritto o facoltà di limitare, impedire o rifiutare l’accesso a ZERO a qualsiasi Persona Autorizzata dal Cliente. Fermo restando quanto sopra, previo ragionevole preavviso al Cliente, Corsearch potrà regolamentare e limitare l’accesso in conformità con le proprie procedure di accesso e sicurezza di volta in volta in vigore, inclusa la richiesta di inserimento di un nome utente e una password validi per l’accesso e/o altre procedure che potrebbero essere adottate in futuro.

2.3 Collaborazione ragionevole
Qualora Corsearch informi il Cliente dell'esistenza o del verificarsi di una violazione della sicurezza di ZERO, il Cliente fornirà tutta la collaborazione ragionevolmente richiesta da Corsearch affinché quest'ultima possa identificare e porre rimedio alla violazione, al fine di adempiere a tutti i propri obblighi legali a livello globale.

2.4 Diritti di proprietà intellettuale e titolarità di ZERO
2.4.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a ZERO (ad eccezione dei Contenuti), ai Materiali di partenza e ai Miglioramenti rimarranno di proprietà di Corsearch e nessun diritto di proprietà intellettuale sarà ceduto o altrimenti trasferito al Cliente. Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a tutte le aggiunte, gli sviluppi, i potenziamenti e i miglioramenti relativi a quanto sopra (ad eccezione dei Contenuti) creati, prodotti o realizzati dal Cliente saranno di esclusiva proprietà di Corsearch, e il Cliente accetta di sottoscrivere tutti gli atti, le cessioni e gli altri documenti ragionevolmente richiesti da Corsearch al fine di far sì che tutti tali diritti di proprietà intellettuale siano di esclusiva proprietà di Corsearch.
2.4.2 Corsearch garantisce di avere il pieno diritto legale di concedere in licenza ZERO e che l'uso di ZERO da parte del Cliente o di Corsearch ai sensi del Contratto non violi i diritti di proprietà intellettuale di terzi.

2.5 Diritti di proprietà intellettuale e titolarità dei Contenuti
2.5.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Contenuti presenti all’interno di ZERO o forniti a Corsearch e/o a un subappaltatore di hosting dal Cliente o da persone autorizzate rimarranno di esclusiva titolarità del Cliente. Nella misura in cui Corsearch sviluppi qualsiasi software o materiale sorgente correlato nel corso del Contratto, al di fuori dell'ambito dei Servizi qui previsti, tutti i diritti di proprietà intellettuale correlati appartengono esclusivamente a Corsearch. Corsearch garantirà che nessuno dei Subappaltatori di Hosting ottenga alcun diritto sui Contenuti a seguito dell'esecuzione di qualsiasi parte dei Servizi. Corsearch dovrà ottemperare tempestivamente a qualsiasi richiesta scritta da parte del Cliente di rimuovere qualsiasi Contenuto da ZERO o di impedire a qualsiasi Persona diversa da una Persona Autorizzata di accedere a ZERO.

2.5.2 Il Cliente garantisce che nessun Contenuto violerà alcuna legge o normativa civile o penale, né violerà alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi, e che nessuna Persona Autorizzata aggiungerà alcun Contenuto a ZERO in modo tale da comportare la violazione di alcuna legge o normativa civile o penale, né la violazione di alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi.

2.6 Licenza sui Contenuti
Il Cliente concede a Corsearch una licenza esente da royalty e non trasferibile, limitata all’hosting dei Contenuti su ZERO durante la durata del Contratto, al fine di fornire i Servizi. Il Cliente riconosce che tale licenza è limitata ai Contenuti, come definiti, di proprietà del Cliente e a lui appartenenti attraverso la fornitura dei Servizi di cui al presente Contratto, ma che Corsearch è altrimenti libera di utilizzare ZERO e i Materiali di Origine di sua proprietà per servire altri clienti senza limitazioni.

3. I Servizi
Corsearch fornirà al Cliente i Servizi previsti dal programma di protezione del marchio, secondo quanto scelto e indicato dal Cliente, tramite l'offerta di servizi descritta nell'Allegato A.

3.1 Servizio di assistenza standard
Corsearch fornirà al Cliente i seguenti servizi di assistenza (“Servizi di assistenza standard”) senza limiti per tutta la durata del Contratto:
(a) Servizi di un responsabile clienti qualificato designato da Corsearch (“Responsabile clienti”) dal lunedì al venerdì, dalle 8:00 alle 17:00 (Ora standard orientale);
(b) Accesso a ZERO ventiquattro (24) ore al giorno, sette (7) giorni alla settimana, ad eccezione dei periodi di inattività programmati per gli aggiornamenti e le nuove versioni della piattaforma ZERO;
(c) Rapporti mensili sulle prestazioni complessive e sull’utilizzo del programma ZERO da parte del Cliente, basati su metriche da determinare di comune accordo dalle Parti e redatti dal Responsabile del Cliente

3.2 Hosting e backup dei dati fuori sede
3.2.1 Corsearch provvederà all’hosting di ZERO oppure, a sua esclusiva discrezione, provvederà a farlo ospitare da un subappaltatore di hosting e garantirà che il livello del servizio di hosting fornito sia adeguato allo scopo. Se Corsearch decide di far ospitare ZERO da un Subappaltatore di Hosting, dovrà rispettare i requisiti della Clausola 15.
3.2.2 Corsearch effettuerà il backup di tutti i Contenuti e dei dati con frequenza non inferiore a quella notturna in una sede di backup fuori sede.
3.3 Corretto funzionamento e manutenzione di ZERO
3.3.1 Corsearch dovrà garantire che:
(a) a meno che i requisiti specifici del Contratto non richiedano pratiche diverse, Corsearch dovrà gestire e operare ZERO ed eseguire i Servizi in conformità con i buoni standard del settore,
(b) nessuna Persona diversa dalle Persone Autorizzate e dal personale e dai subappaltatori appropriati di Corsearch dovrà avere accesso a ZERO,
(c) solo le Persone Autorizzate a cui sono stati concessi i diritti di accesso e/o di modifica a una serie di Contenuti avranno accesso e/o diritti di modifica a tali Contenuti, e
(d) Corsearch applica e utilizza tecniche, misure, strumenti e protezioni per la sicurezza delle informazioni necessari e conformi ai buoni standard del settore nell'hosting e nella fornitura di ZERO e nell'esecuzione dei Servizi.
(e) Nessuno, ad eccezione del personale autorizzato di Corsearch e dei Subappaltatori, avrà accesso ai Contenuti e/o a ZERO, salvo l'accesso regolare a ZERO fornito al Cliente e alle Persone Autorizzate.
3.3.2 Corsearch può, previo preavviso scritto di almeno sette (7) giorni al Cliente o previo consenso del Cliente con preavviso scritto inferiore a sette (7) giorni, sospendere ZERO per manutenzione programmata.

3.4 Livelli di servizio
3.4.1 ZERO dovrà essere operativo 24 ore su 24, 7 giorni su 7, 365 giorni all'anno, ad eccezione dei periodi di manutenzione programmata di cui alla clausola 3.3.2 sopra riportata. Il termine “disponibilità”, così come utilizzato in questa sezione, indica la disponibilità generale delle funzionalità previste di ZERO.
3.4.2 Qualora Corsearch non riesca a garantire la disponibilità concordata di ZERO nel corso di un mese solare, il Cliente avrà diritto, come unico ed esclusivo rimedio, a una riduzione del canone mensile per ZERO in conformità con la tabella sottostante:

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3.4.3 I crediti relativi al livello di servizio, salvo diverso accordo tra le Parti, saranno detratti dal canone mensile del terzo mese di calendario successivo alla data in cui è sorto il diritto al credito, ovvero, se il diritto al credito è sorto nel mese di marzo, il canone mensile di giugno sarà ridotto della percentuale applicabile.
3.4.4 Per ricevere i crediti relativi al livello di servizio, il Cliente deve informare Corsearch entro trenta (30) giorni dal primo verificarsi del guasto. La notifica del Cliente deve includere le date e gli orari del presunto problema di servizio, compresi i registri delle richieste che confermano l'interruzione segnalata.
3.4.5 Corsearch non è responsabile per eventuali scostamenti dal livello di servizio causati da negligenza o uso improprio di ZERO da parte del Cliente, da cause di forza maggiore o dalla rete di comunicazione esterna del Cliente. YBP non può, di conseguenza, essere ritenuta responsabile per eventuali scostamenti dai livelli di servizio concordati causati da un accesso a Internet carente.

3.5 Aggiornamenti, miglioramenti e correzioni di bug
3.5.1 Entro e non oltre tre (3) mesi dal rilascio ufficiale di una nuova versione di un miglioramento di ZERO, Corsearch avrà il diritto di aggiornare la versione di ZERO concessa in licenza al Cliente a tale versione o con tale miglioramento.
3.5.2 Entro e non oltre un (1) mese dal rilascio ufficiale di una correzione di bug o di una patch per ZERO, Corsearch avrà il diritto di aggiornare la versione di ZERO concessa in licenza al Cliente con tale correzione di bug o patch.

4. Condizioni finanziarie e di pagamento
4.1 Corrispettivi
4.1.1 Il Cliente è tenuto a pagare i corrispettivi concordati per i Servizi, come stabilito nel Contratto e specificato nel Listino prezzi, Allegato B.
4.1.2 A partire dal primo anniversario della Data di decorrenza del Contratto e in occasione di ogni anniversario successivo, Corsearch potrà aumentare gli importi dei corrispettivi indicati nel Contratto. In caso di un tale aumento proposto, Corsearch dovrà fornire al Cliente un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni prima di ogni ricorrenza annuale della Data di Inizio.
4.1.3 I prezzi potranno essere altrimenti adeguati in base alla modifica autorizzata dell’ambito dei Servizi da parte del Cliente. Tali modifiche devono essere autorizzate per iscritto dal Cliente e da Corsearch.
4.1.4 Al Cliente saranno addebitati tutti i costi relativi ai beni acquistati da Corsearch allo scopo di indagare su una violazione nell'ambito dei propri Servizi e secondo le istruzioni del Cliente. Gli articoli acquistati saranno di proprietà del Cliente dal momento dell'acquisto. Su richiesta del Cliente, Corsearch provvederà a consegnare gli articoli acquistati al Cliente o a farli distruggere. Nel caso in cui il Cliente non abbia richiesto la consegna degli articoli acquistati entro la data di risoluzione del contratto, Corsearch provvederà a distruggere i beni in questione.

4.2 Fatturazione e pagamento
4.2.1 Tutti i corrispettivi devono essere pagati annualmente in anticipo a fronte della fattura emessa da Corsearch, Inc. Il termine di pagamento di ciascun importo dovuto a Corsearch è di trenta (30) giorni dalla data di emissione della fattura, salvo diverso accordo tra le Parti.
4.2.2 Tutti i pagamenti previsti dal Contratto devono essere effettuati in dollari statunitensi, salvo diverso accordo tra le Parti.
4.2.3 Qualora il Cliente abbia qualsiasi contestazione relativa a una fattura, dovrà segnalarla per iscritto a Corsearch entro sette (7) giorni. Le contestazioni relative alle fatture non sospendono l’obbligo di pagamento delle stesse.

4.3 Ritardo nel pagamento
4.3.1 In caso di ritardo nel pagamento dei corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto, e qualora Corsearch abbia richiesto per iscritto al Cliente il pagamento dell’importo dovuto, Corsearch potrà, trenta (30) giorni dopo la richiesta scritta al Cliente, sospendere l’accesso del Cliente e di qualsiasi Persona Autorizzata a ZERO fino al momento in cui non sia stato effettuato il pagamento completo.
4.3.2 In caso di ritardo nel pagamento dei corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto, il Cliente sarà tenuto a pagare gli interessi sull'importo insoluto dalla data di scadenza alla data di ricezione del pagamento da parte di Corsearch, ad un tasso annuo pari al minore tra: (a) il LIBOR più il tre per cento (3%) o (b) il tasso massimo consentito dalla legge applicabile.

4.4 Pagamento e riscossione delle imposte applicabili
4.4.1 Tutti i corrispettivi indicati nel Contratto sono al netto delle imposte e dei dazi applicabili, incluse eventuali imposte o IVA e/o imposte sulle vendite o sull’uso applicabili. Il Cliente fornirà a Corsearch tutte le informazioni che Corsearch possa ragionevolmente richiedere al fine di determinare se Corsearch sia tenuta a riscuotere l’IVA, l’imposta sulle vendite o sull’uso dal Cliente, compreso il numero di partita IVA o il codice fiscale del Cliente, nonché il certificato di esenzione fiscale o documenti analoghi, se applicabile.
4.4.2 Se Corsearch è tenuta per legge a riscuotere eventuali imposte, Corsearch, tramite Corsearch, Inc., emetterà una fattura al Cliente a tal fine e il Cliente pagherà a Corsearch gli importi aggiuntivi necessari per garantire che l'importo netto che Corsearch riceve, al netto del pagamento di eventuali imposte, sia pari all'importo che Corsearch avrebbe ricevuto se non fossero state richieste imposte.

5. Indennizzo
5.1.1 Fatte salve le limitazioni di responsabilità di cui alla clausola 6, ciascuna Parte si impegna a indennizzare e difendere l’altra Parte da e contro ogni reclamo, azione legale, procedimento, costo (comprese le spese legali ragionevoli), spesa, perdita, danno (ad eccezione dei danni indiretti) e responsabilità derivanti da una violazione sostanziale da parte della Parte dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto.
5.1.2 Corsearch si impegna a indennizzare il Cliente da e contro tutte le richieste di risarcimento, azioni legali, procedimenti, costi (comprese le spese legali ragionevoli), spese, perdite, danni (diversi dai danni consequenziali) e responsabilità derivanti da qualsiasi rivendicazione da parte di terzi secondo cui l'uso di ZERO da parte del Cliente o di YPB ai sensi del Contratto violi i diritti di proprietà intellettuale di tali terzi.
5.1.3 Il Cliente accetta di indennizzare e difendere Corsearch da e contro tutte le richieste di risarcimento, azioni legali, procedimenti, costi (comprese le spese legali ragionevoli), spese, perdite, danni (diversi dai danni consequenziali) e responsabilità derivanti da qualsiasi reclamo da parte di terzi secondo cui: (1) il Contenuto violi qualsiasi legge o regolamento civile o penale, o violi i diritti di proprietà intellettuale di tale terza parte; (2) danni o reclami derivanti dalla segnalazione da parte di Corsearch o dall'adozione di misure su istruzione del Cliente e/o sotto la sua autorizzazione, come specificato nella Clausola 6 e dai e tramite i documenti di autorizzazione sottoscritti durante il processo di onboarding; (3) quando il Cliente ha utilizzato ZERO, il Contenuto o i Servizi di cui al presente Contratto e ha agito in modo indipendente.

6. Responsabilità
6.1 Limitazione di responsabilità
6.1.1 Fatta eccezione per la responsabilità derivante dalle clausole 5.1.2 e 5.1.3 (Indennizzo), Clausola 10 (Riservatezza) e Clausola 12 (Mandati di comparizione, ordinanze legali, richieste o richieste di informazioni), la responsabilità complessiva di Corsearch ai sensi del Contratto non potrà in nessun caso superare i pagamenti che Corsearch avrebbe il diritto di fatturare al Cliente nell'ultimo anno solare.
6.1.2 Corsearch non si assume alcuna responsabilità qualora prodotti contraffatti su Internet o altrove non vengano individuati dal motore di ricerca di Corsearch, ZERO, o dal personale.
6.1.3 Autorizzazione Il Cliente riconosce che Corsearch agisce su autorizzazione e istruzione del Cliente nella creazione, produzione e nelle azioni intraprese per conto del Cliente in relazione alla tutela del suo marchio e tramite i Servizi forniti ai sensi del presente Contratto. Se a Corsearch viene richiesto di fornire servizi investigativi ai sensi del presente Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’invio di notifiche di rimozione e/o l’acquisto di prodotti per conto del Cliente, quest’ultimo fornirà la necessaria procura (Power of Attorney o documenti correlati) durante il processo di onboarding.
6.1.4 Corsearch non è responsabile per rivendicazioni di terzi derivanti da o relative alle azioni richieste o ai Servizi forniti.
6.1.5 La responsabilità di Corsearch per errori o difetti in o in relazione a ZERO non include inoltre difetti o errori causati da circostanze al di fuori del ragionevole controllo di Corsearch.
6.1.6 Nessuna delle Parti sarà responsabile per qualsiasi perdita di profitti, perdita di affari, esaurimento dell'avviamento o perdite simili, o perdita economica pura per qualsiasi perdita speciale, indiretta o consequenziale, costi, danni, oneri o spese, comunque derivanti.

6.2 Perdita di Contenuti
In caso di perdita di qualsiasi Contenuto pubblicato da una Persona Autorizzata, Corsearch dovrà compiere ogni sforzo commercialmente ragionevole per ricostituire e recuperare tale Contenuto a proprie spese; fermo restando, tuttavia, che Corsearch non sarà tenuta a sostenere una spesa superiore all’importo minore tra: (a) i pagamenti che Corsearch avrebbe il diritto di fatturare al Cliente nell'ultimo anno solare ai sensi della Clausola 4 (Condizioni finanziarie e di pagamento) o (b) diecimila dollari statunitensi. Il Cliente dovrà collaborare con Corsearch in tali sforzi, anche fornendo a Corsearch copie elettroniche e/o fisiche dei materiali che compongono i Contenuti persi.

7. Assicurazione
7.1.1 Corsearch, tramite la propria società madre e entità collegata, Corsearch, Inc., ha stipulato e si impegna, per tutta la durata del Contratto, a fornire, pagare e mantenere pienamente in vigore, presso una compagnia assicurativa affidabile, un'assicurazione di responsabilità civile professionale con un massimale non inferiore a 2 milioni di dollari statunitensi.
7.1.2 Su ragionevole richiesta del Cliente, Corsearch dovrà fornire tempestivamente la documentazione ragionevolmente sufficiente a dimostrare che tale assicurazione è in vigore.

8. Durata e risoluzione
8.1 Durata
8.1.1 La durata del Contratto, il periodo di rinnovo e il termine di preavviso saranno specificati nel Contratto. Salvo diverso accordo tra le Parti, la durata iniziale del Contratto sarà di un (1) anno a decorrere dalla Data di Inizio (“Durata Iniziale”). Successivamente, salvo che una delle Parti non dia comunicazione scritta di mancato rinnovo almeno novanta (90) giorni prima dell’ultimo giorno del Periodo Iniziale (o del Periodo di Rinnovo allora in corso), il Contratto si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di un (1) anno (ciascuno, un “Periodo di Rinnovo”). Il Periodo Iniziale e i Periodi di Rinnovo sono collettivamente indicati nel presente documento come la “Durata”.
8.2 Risoluzione da parte delle Parti per violazione
Ciascuna delle Parti avrà il diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora l’altra Parte commetta una violazione sostanziale dei propri obblighi ai sensi del Contratto che, per sua natura, non sia sanabile o sia sanabile ma non venga sanata entro trenta (30) giorni dalla previa comunicazione scritta della Parte che recede, nella quale si specifichi la violazione e si richieda che essa venga sanata entro tale periodo di trenta (30) giorni.
8.3 Risoluzione per insolvenza
Ciascuna delle Parti può risolvere il Contratto nelle seguenti circostanze: (a) l’altra Parte richiede, o acconsente alla nomina o all’assunzione del possesso da parte di un curatore fallimentare, custode, amministratore fiduciario o liquidatore della stessa o di tutti o di una parte sostanziale dei suoi beni, (b) qualora l'altra Parte cessi di svolgere la propria attività, diventi o venga dichiarata da un tribunale fallimentare federale (o da qualsiasi altro tribunale della giurisdizione competente) insolvente o in stato di fallimento, o sia oggetto di un procedimento ai sensi del codice fallimentare federale o di qualsiasi altra legge relativa alla liberazione dai creditori in generale che non venga archiviato entro sessanta (60) giorni; (c) in caso di nomina o richiesta di nomina di un curatore fallimentare, custode, amministratore fiduciario o liquidatore dell'altra Parte o di tutta o di una parte sostanziale dell'attività o delle operazioni dell'altra Parte; (d) in caso di cessione di tutte o sostanzialmente tutte le attività dell'altra Parte a beneficio dei creditori; oppure (e) in caso di liquidazione, scioglimento o liquidazione dell'altra Parte. 8.4 Risoluzione per convenienza
Il Cliente può risolvere il contratto per convenienza dopo i primi (6) mesi del Periodo Iniziale del Contratto. Successivamente, la risoluzione per convenienza deve essere eseguita come indicato al punto 8.1 del presente documento almeno novanta (90) giorni prima dell’ultimo giorno di qualsiasi Periodo di Rinnovo.

9. Conseguenze della risoluzione
9.1 In caso di risoluzione del Contratto, a prescindere dalla causa,
(a) il Destinatario dovrà restituire (o distruggere, a discrezione della Parte divulgatrice) alla Parte divulgatrice le Informazioni riservate appartenenti alla Parte divulgatrice o da essa divulgate che si trovino in possesso del Destinatario o sotto il suo controllo;
(b) le seguenti clausole resteranno in vigore anche dopo la scadenza o la risoluzione (per qualsiasi motivo) del Contratto: Clausola 2 (Licenze, diritti di proprietà intellettuale e titolarità), Clausola 4 (Condizioni finanziarie e di pagamento, in relazione a eventuali pagamenti dovuti a Corsearch o a eventuali rimborsi o crediti dovuti al Cliente), Clausola 5 (Indennizzo), Clausola 6 (Responsabilità), Clausola 7 (Assicurazione), Clausola 9 (Conseguenze della risoluzione), Clausola 10 (Riservatezza), Clausola 12 (Mandati di comparizione, ordinanze legali, richieste o richieste di informazioni), Clausola 14 (Comunicazioni), Clausola 16 (Accordo completo), Clausola 17.6 (Legge applicabile e controversie).

10. Riservatezza
10.1 Ciascuna Parte è tenuta a mantenere riservate le Informazioni Riservate ricevute dall’altra Parte o appartenenti alla stessa (adottando le misure necessarie, in conformità con le buone pratiche del settore, per proteggere le informazioni commercialmente sensibili e riservate) e a non divulgare tali Informazioni Riservate a nessuno (salvo in caso di necessità per uso interno, solo ove necessario per adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto, ai propri dipendenti o collaboratori a tempo pieno vincolati (nel caso di Corsearch) da espressi obblighi di riservatezza scritti) né utilizzare tali Informazioni Riservate per scopi diversi dall’adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto della Parte Divulgatrice pertinente.
10.2 Per Informazioni Riservate si intendono in questo contesto: (a) tutte le informazioni di natura riservata relative a segreti commerciali o rapporti d’affari, metodi di conduzione degli affari, clienti, fornitori, informazioni di mercato, transazioni, piani o affari di una Parte, (b) qualsiasi informazione proprietaria sviluppata dalle Parti nel corso dell’esecuzione del Contratto, (c) qualsiasi documento o informazione contrassegnato come “Riservato”, "Segreto commerciale" o altrimenti espressamente designate come riservate, (d) in relazione diretta al Cliente, tutti i Contenuti memorizzati, archiviati nella cache o altrimenti contenuti all'interno di ZERO, e/o (e) qualsiasi informazione che, per sua natura, il Destinatario dovrebbe ragionevolmente ritenere essere un'informazione riservata dell'altra Parte in tutti i casi, indipendentemente dal fatto che sia crittografata o meno, incluse tutte le copie di quanto sopra su qualsiasi supporto (compresi i supporti elettronici). Fermo restando quanto sopra, le Informazioni Riservate non includono le informazioni (a) che sono o diventano di dominio pubblico, senza alcuna colpa del Destinatario, (b) che erano legittimamente in possesso del Destinatario al momento della divulgazione da parte della Parte Divulgatrice, (c) che siano state divulgate al Destinatario da una terza parte o da una fonte terza senza alcun obbligo di riservatezza dopo il momento della divulgazione da parte della Parte divulgatrice; o (d) che il Destinatario possa dimostrare, mediante prove documentali o competenti, essere state sviluppate in modo indipendente dal Destinatario senza l'utilizzo di Informazioni riservate della Parte divulgatrice.
10.3 Corsearch riconosce e accetta di non aver bisogno di accedere o utilizzare alcun Contenuto per adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e che l'utilizzo di qualsiasi Contenuto da parte di Corsearch o di qualsiasi Persona Autorizzata deve essere preventivamente approvato per iscritto dal Cliente. Il suddetto obbligo non si applica a qualsiasi Informazione Riservata nella misura in cui la divulgazione sia richiesta a o da qualsiasi corte, tribunale o autorità governativa con giurisdizione competente, o da qualsiasi legge applicabile.

11. Condizioni sulla protezione dei dati
Il trattamento dei dati personali da parte di ciascuna delle Parti in relazione ai Servizi sarà regolato dalle Condizioni sulla protezione dei dati di Corsearch, che costituiscono parte integrante del Contratto, come stabilito nell’Allegato C.

12. Mandati di perquisizione, ordinanze giudiziarie, richieste o richieste di informazioni
12.1 Qualora Corsearch riceva un mandato di perquisizione, una citazione in giudizio, un’ordinanza giudiziaria, una richiesta o altra richiesta di informazioni valida relativa ai Contenuti, da parte di qualsiasi ente governativo o tribunale avente giurisdizione competente su Corsearch, Corsearch dovrà, nella misura consentita dalla legge applicabile:
(a) notificare immediatamente al Cliente tale richiesta;
(b) consultarsi con il Cliente in merito alla risposta di Corsearch;
(c) collaborare con le richieste ragionevoli del Cliente in relazione agli sforzi da parte del Cliente di intervenire e annullare o modificare la richiesta; e
(d) su richiesta del Cliente, fornire al Cliente una copia della risposta di Corsearch
12.2 Fatta salva la clausola 12.1(a), Corsearch dovrà ottemperare a qualsiasi richiesta di questo tipo, a meno che tale richiesta non sia stata annullata, ritirata o modificata.
12.3 Il Cliente dovrà rimborsare a Corsearch i costi effettivi sostenuti da Corsearch per ottemperare a qualsiasi richiesta, comprese le spese legali di Corsearch, a condizione che tale richiesta sia correlata alle azioni del Cliente o a un contenzioso che coinvolga il Cliente o uno qualsiasi dei suoi clienti.

13. Forza maggiore
13.1 Corsearch non sarà responsabile per eventuali ritardi o inadempienze agli obblighi previsti dal Contratto causati da forza maggiore, a condizione che comunichi tempestivamente per iscritto al Cliente il verificarsi dell’evento di forza maggiore invocato e che compia ogni ragionevole sforzo per rimuovere o evitare tale forza maggiore il più rapidamente possibile.
13.2 Se, a causa di forza maggiore, Corsearch non è in grado di adempiere ai propri obblighi contrattuali per un totale di cinque (5) giorni lavorativi entro il periodo di fatturazione di un mese, i compensi per quel mese saranno detratti dal pagamento in proporzione. Se un evento di forza maggiore invocato da una delle Parti ai sensi della Clausola 13 sia stato invocato in modo continuativo per più di 60 giorni di calendario consecutivi da tale Parte, e sia ancora in corso, le Parti discuteranno la rinegoziazione del Contratto oppure l’altra Parte avrà il diritto di risolvere il Contratto con un preavviso scritto di trenta (30) giorni all’altra Parte.

14. Comunicazioni
Qualsiasi comunicazione ai sensi del Contratto dovrà essere effettuata per iscritto a nome o per conto della Parte che la invia. Le comunicazioni potranno essere inviate tramite posta prioritaria prepagata, raccomandata o fax all'indirizzo della Parte indicato nella sezione introduttiva del Contratto, indicando, nel caso del Cliente, all'attenzione del rappresentante autorizzato e, nel caso di Corsearch, all'attenzione del CFO o del General Counsel di Corsearch, Inc., o a qualsiasi altro indirizzo che tale Parte possa specificare per iscritto all'altra Parte di volta in volta.
Una comunicazione si riterrà consegnata:
(a) al momento della consegna se consegnata personalmente;
(b) 48 ore dopo l'invio tramite e-mail.

15. Subappalto
Corsearch può subappaltare gli obblighi previsti dalla clausola 3.2 (Hosting e backup dei dati fuori sede). Corsearch può inoltre subappaltare gli obblighi previsti dal Contratto previo consenso scritto del Cliente. Ciononostante, Corsearch rimane responsabile per qualsiasi azione od omissione da parte dei subappaltatori da essa incaricati.

16. Accordo completo
Il presente Accordo costituisce l'accordo completo e l'intesa tra le Parti e sostituisce qualsiasi precedente accordo tra le Parti relativo all'oggetto del presente. Salvo quanto diversamente concordato per iscritto, il presente Accordo si applica in sostituzione e prevale su qualsiasi termine o condizione contenuto o menzionato nella corrispondenza o altrove, o implicito per prassi commerciale, consuetudine o abituale modo di operare.*

17.
i generali 17.1 Separabilità
Qualsiasi termine o disposizione del Contratto che risulti invalido o inapplicabile in qualsiasi situazione in qualsiasi giurisdizione non pregiudicherà la validità o l’applicabilità dei restanti termini e disposizioni del presente Contratto né la validità o l’applicabilità del termine o della disposizione in questione in qualsiasi altra situazione o in qualsiasi altra giurisdizione.
17.2 Rinunce
Nessuna mancata o ritardata azione da parte di una Parte nell’esercizio dei propri diritti o rimedi costituirà una rinuncia, a meno che non sia effettuata mediante specifica comunicazione scritta. Nessuna rinuncia da parte di una Parte a qualsiasi inadempienza, falsa dichiarazione o violazione di garanzia o patto ai sensi del presente documento, intenzionale o meno, sarà considerata estesa a qualsiasi inadempienza, falsa dichiarazione o violazione di garanzia o patto ai sensi del presente documento, precedente o successiva, né influirà in alcun modo sui diritti derivanti da qualsiasi evento precedente o successivo di questo tipo. Nessun esercizio singolo o parziale di qualsiasi diritto o rimedio da parte di una Parte costituirà una rinuncia né precluderà qualsiasi altro o ulteriore esercizio di tale o di qualsiasi altro diritto o rimedio.
17.3 Contraenti indipendenti
Le Parti sono contraenti indipendenti e nulla nel Contratto costituirà o sarà ritenuto costituire una partnership, joint venture o agenzia tra le Parti; e nessuna delle Parti avrà alcuna autorità o potere di vincolare, stipulare contratti a nome dell’altra o creare una responsabilità a favore o a sfavore dell’altra.
17.4 Modifiche
Qualsiasi modifica al Contratto avrà efficacia solo se redatta per iscritto e firmata da un funzionario o altro rappresentante debitamente autorizzato di ciascuna delle Parti.
17.5 Cessione
Nessuna delle Parti potrà cedere o trasferire alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi del Contratto né altrimenti disporre del Contratto senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, salvo quanto diversamente previsto nel Contratto, e che non possa essere irragionevolmente negato. Fatto salvo quanto sopra, Corsearch avrà il diritto di cedere o trasferire il Contratto in relazione a un cambio di controllo, una fusione o una vendita di tutte o sostanzialmente tutte le sue attività.
17.6 Legge applicabile e controversie
17.6.1 Il Contratto sarà regolato e interpretato in conformità con le leggi dello Stato di New York, USA. Le Parti riconoscono che il presente Contratto attesta una transazione che coinvolge il commercio interstatale. L'Interpretazione, l'applicazione e i procedimenti ai sensi della clausola arbitrale del presente Accordo sono regolati dall'United States Arbitration Act.
17.6.2 Qualsiasi controversia o reclamo derivante da o relativo al presente Accordo, o alla sua violazione, sarà risolto mediante arbitrato amministrato dall'American Arbitration Association in conformità con le sue Regole di arbitrato commerciale, e il lodo arbitrale potrà essere registrato presso qualsiasi tribunale competente. La sede dell’arbitrato sarà New York, New York.
17.6.3 Salvo quanto previsto dalla legge, né una parte né un arbitro potranno divulgare l’esistenza, il contenuto o i risultati di qualsiasi arbitrato ai sensi del presente Accordo senza il previo consenso scritto di entrambe le Parti.

*I presenti Termini e condizioni entrano in vigore il 18 maggio 2020. Per i clienti esistenti di Yellow Brand Protection o Pointer Brand Protection, i Termini e condizioni in vigore prima del 18 maggio 2020 e alla data di sottoscrizione di un contratto esistente e attualmente valido con dette società rimarranno in vigore fino alla scadenza del contratto o alla sua risoluzione.

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