Tutela del marchio – Termini e condizioni (SEE)

A. Corsearch, Inc. (“Corsearch”), tramite le sue entità collegate, è un fornitore di servizi nel settore della protezione dei marchi e gestore di una piattaforma di ricerca tecnica avanzata – ZERO – in grado di organizzare le informazioni relative ai prodotti contraffatti e alle violazioni dei marchi.

B. I presenti Termini e condizioni si applicano a qualsiasi accordo e a tutti gli altri rapporti giuridici tra Corsearch, tramite le sue entità collegate, e il Cliente in relazione alla licenza o all’acquisto di Servizi da parte del Cliente presso Corsearch; tutti i Servizi forniti da Corsearch sono soggetti ai presenti Termini e condizioni.

1. Definizioni
Nei presenti Termini e condizioni, i seguenti termini, quando scritti con l'iniziale maiuscola, hanno il significato indicato di seguito.

Per “Affiliato”del Cliente si intende qualsiasi Soggetto che, direttamente o indirettamente, controlli il Cliente, sia controllato da quest’ultimo o sia sotto il suo controllo comune, nonché ciascuno dei dirigenti, amministratori, amministratori di società a responsabilità limitata, soci, membri, proprietari, dipendenti e consulenti di tale Soggetto. Ai fini della presente definizione, per “controllo” di una Persona si intende il potere di dirigere, o di far sì che venga diretta, la gestione e le politiche di tale Persona, sia attraverso la proprietà di titoli con diritto di voto, sia per contratto o in altro modo;

Per «Accordo»si intende l'accordo tra le Parti, costituito dal contratto di licenza e di servizio (se del caso), dalla proposta di Corsearch e da tutte le relative appendici, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i presenti Termini e condizioni e i Termini sulla protezione dei dati di Corsearch.

Per “Persone autorizzate”si intendono quelle persone (sia che si tratti di personale del Cliente o dei suoi clienti) autorizzate dal Cliente ad accedere e utilizzare ZERO e la parte pertinente dei Contenuti; resta tuttavia inteso che si presumerà in modo conclusivo che qualsiasi persona che presenti credenziali di autenticazione valide per accedere a ZERO sia stata debitamente autorizzata, salvo che Corsearch non sia stata informata del contrario;

Per«Data di inizio»si intende la data in cui, secondo quanto stabilito nel Contratto, è previsto che il Cliente inizi a utilizzare attivamente i Servizi.

Il termine«Informazioni riservate»ha il significato attribuitogli nella clausola 10.

Per “Contenuto”si intende la documentazione e i materiali di natura contrattuale, legale o di altro tipo, nonché tutte le informazioni in essi contenute, che sono stati caricati, creati, modificati o altrimenti prodotti da una Persona Autorizzata o dal Cliente a seguito dell’utilizzo di ZERO ai fini della fornitura dei Servizi previsti dal presente Contratto da parte di Corsearch al Cliente. Sono escluse le informazioni di dominio pubblico o i risultati altrimenti prodotti da Corsearch o da ZERO che non rientrano nell’ambito dei Servizi forniti al Cliente.

Il termine «Cliente»ha il significato attribuitogli nel Contratto.

Per«Parte divulgatrice»si intende, in relazione a qualsiasi elemento di Informazione riservata, la Parte che divulga tale elemento di Informazione riservata all’altra Parte.

Per «miglioramento»si intende qualsiasi correzione di bug, aggiornamento, upgrade, nuova versione, patch, modifica o miglioramento di ZERO che possa essere fornito di volta in volta da Corsearch e che sia generalmente messo a disposizione degli altri clienti di Corsearch senza costi o spese aggiuntivi.

Per“forza maggiore”si intende qualsiasi causa al di fuori del controllo di Corsearch, a seguito della quale Corsearch non sia in grado di adempiere agli obblighi previsti dal Contratto. Tali cause includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, conflitti sindacali, atti di guerra o disordini civili, normative governative imposte a posteriori, interruzioni dei servizi pubblici, interruzioni di rete, carenze di manodopera o di materiali a livello settoriale, nonché calamità naturali o crisi sanitarie.

Per«Subappaltatore di hosting»si intende la persona fisica o giuridica selezionata da Corsearch per ospitare ZERO, ove necessario, al fine di fornire i Servizi previsti dal presente contratto.

Per“Diritti di proprietà intellettuale”si intendono qualsiasi diritto d’autore, diritto relativo alle banche dati, diritto di design, diritto sulle invenzioni (brevettabili o meno), brevetti, domande di brevetto, know-how, marchi commerciali, marchi di servizio, segreti commerciali e qualsiasi diritto simile o analogo a uno qualsiasi dei precedenti, in ciascun caso: (a) sia che derivino per effetto di legge, siano registrabili o registrati; (b) siano attualmente noti o creati in futuro; (c) in ogni parte del mondo; (d) per l’intera durata di tali diritti, comprese eventuali proroghe; (e) inclusi (senza limitazioni) tutti i diritti futuri che possano essere oggetto di cessione; e (f) con il diritto di rivendicare violazioni passate.

Il termine«Parte»/«Parti»indica, al singolare, Corsearch, tramite le sue entità collegate, oppure il Cliente, mentre al plurale indica sia Corsearch che il Cliente.

Per «persona»si intende una persona fisica, una società di persone, una società a responsabilità limitata, una joint venture, una società di capitali, un trust, un’organizzazione non costituita in società, una divisione o un gruppo operativo di una delle suddette entità, un governo o qualsiasi suo dipartimento o agenzia, o qualsiasi altra entità.

Per«dati personali»si intendono i «dati personali» secondo la definizione contenuta nel Regolamento generale sulla protezione dei dati (RGPD) 2016/679 o nelle leggi vigenti in materia di protezione dei dati.

Per «Oggetto»si intende il rapporto stipulato tra le Parti, in base al quale Corsearch fornirà al Cliente i Servizi e concederà in licenza ZERO per uso interno del Cliente, il tutto in conformità con i Termini e le Condizioni stabiliti nel Contratto.

Per«destinatario»si intende, in relazione a un dato di natura riservata, la Parte che riceve tale dato.

Per “Servizi”si intendono tutti i servizi che Corsearch dovrà eseguire e fornire ai sensi del Contratto, come specificato nell’Allegato A. Il Cliente indicherà il/i marchio/i, la/le parola/e chiave, il/i modulo/i, la/le piattaforma/e e i Servizi specifici da fornire nell’ambito del proprio programma di protezione del marchio, come definito nell’Allegato A.

Per«Materiali sorgente»si intendono il codice sorgente, il codice eseguibile, la documentazione relativa al processo di compilazione del software e lo schema del database, la guida alla codifica e gli standard, altri documenti tecnici relativi al software, i miglioramenti e altri file di testo in forma tale da poter essere compilati o interpretati in codice oggetto, insieme a tutte le informazioni tecniche e alla documentazione che consentiranno l’uso, la riproduzione, la modifica e il miglioramento del software comprendente ZERO e ogni serie di Miglioramenti di volta in volta, incluse le informazioni generate da ZERO tramite tecnologia open source e di clustering che consente al software di funzionare e produrre output.

Per«Servizi di assistenza standard»si intende il significato attribuitogli nella clausola 3.1.

Per «subappaltatori»si intendono i subappaltatori di Corsearch autorizzati ad agire in conformità con la clausola 15.

Il termine «Term»ha il significato attribuitogli nella clausola 8.1.

Per “ZERO”si intende il software ZERO, ovvero una piattaforma di ricerca tecnica in grado di organizzare le informazioni relative alla contraffazione e alla violazione dei marchi, che costituisce un software di proprietà di Corsearch, unitamente a qualsiasi suo aggiornamento e a qualsiasi copia di backup o copia dello stesso che debba essere conservata e gestita da Corsearch o da qualsiasi subappaltatore di hosting in qualsiasi sede, secondo quanto previsto da Corsearch ai sensi del Contratto, nella misura necessaria all’esecuzione e alla fornitura dei Servizi previsti dal presente Contratto.

2. Licenze, diritti di proprietà intellettuale e titolarità
2.1 Licenza per ZERO
2.1.1 Con la presente, Corsearch concede al Cliente, per la durata del Contratto, una licenza non esclusiva, non trasferibile, non cedibile in sublicenza e valida in tutto il mondo per accedere e utilizzare ZERO per i propri scopi commerciali.

2.2 Accesso a ZERO

Il Cliente autorizzerà le nuove Persone Autorizzate ad accedere a ZERO secondo le procedure stabilite da Corsearch. Fatta salva la clausola 2.3, e a condizione che il Cliente rispetti tale requisito, Corsearch riconosce e accetta di non avere alcun diritto o facoltà di limitare, impedire o rifiutare l’accesso a ZERO a qualsiasi Persona Autorizzata dal Cliente. Fermo restando quanto sopra, previo ragionevole preavviso al Cliente, Corsearch potrà regolamentare e limitare l'accesso in conformità con le proprie procedure di accesso e sicurezza di volta in volta in vigore, inclusa la richiesta di inserimento di un nome utente e una password validi per l'accesso e/o altre procedure che potrebbero essere adottate in futuro.

2.3 Collaborazione ragionevole

Qualora Corsearch informi il Cliente dell'esistenza o del verificarsi di una violazione della sicurezza di ZERO, il Cliente fornirà tutta la collaborazione che Corsearch possa ragionevolmente richiedere al fine di consentire a Corsearch di identificare e porre rimedio alla violazione, in modo da adempiere a tutti i propri obblighi legali a livello globale.

2.4 Diritti di proprietà intellettuale e titolarità di ZERO
2.4.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a ZERO (ad eccezione dei Contenuti), ai Materiali di partenza e ai Miglioramenti rimarranno di proprietà di Corsearch e nessun diritto di proprietà intellettuale sarà ceduto o altrimenti trasferito al Cliente. Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a tutte le aggiunte, gli sviluppi, i potenziamenti e i miglioramenti relativi a quanto sopra (ad eccezione dei Contenuti) creati, prodotti o realizzati dal Cliente saranno di esclusiva proprietà di Corsearch, e il Cliente accetta di sottoscrivere tutti gli atti, le cessioni e gli altri documenti ragionevolmente richiesti da Corsearch al fine di far sì che tutti tali diritti di proprietà intellettuale siano di esclusiva proprietà di Corsearch.

2.4.2 Corsearch garantisce di disporre di tutti i diritti legali necessari per concedere in licenza ZERO e che l'utilizzo di ZERO da parte del Cliente o di Corsearch ai sensi del Contratto non violi i diritti di proprietà intellettuale di terzi.

2.5 Diritti di proprietà intellettuale e titolarità dei Contenuti
2.5.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Contenuti presenti all’interno di ZERO o forniti a Corsearch e/o a un subappaltatore di hosting dal Cliente o da persone autorizzate rimarranno di esclusiva titolarità del Cliente. Nella misura in cui Corsearch sviluppi qualsiasi software o materiale sorgente correlato nel corso del Contratto, al di fuori dell'ambito dei Servizi qui previsti, tutti i diritti di proprietà intellettuale correlati appartengono esclusivamente a Corsearch. Corsearch garantirà che nessuno dei Subappaltatori di Hosting ottenga alcun diritto sui Contenuti a seguito dell'esecuzione di qualsiasi parte dei Servizi. Corsearch dovrà ottemperare tempestivamente a qualsiasi richiesta scritta da parte del Cliente di rimuovere qualsiasi Contenuto da ZERO o di impedire a qualsiasi Persona diversa da una Persona Autorizzata di accedere a ZERO.

2.5.2 Il Cliente garantisce che nessun Contenuto violerà alcuna legge o normativa civile o penale, né violerà alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi, e che nessuna Persona Autorizzata aggiungerà alcun Contenuto a ZERO in modo tale da comportare la violazione di alcuna legge o normativa civile o penale, né la violazione di alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi.

2.6 Licenza dei contenuti

Il Cliente concede a Corsearch una licenza esente da royalty e non trasferibile, limitata all’hosting dei Contenuti su ZERO per la durata del Contratto, al fine di fornire i Servizi. Il Cliente riconosce che tale licenza è limitata ai Contenuti, come definiti, ovvero quelli di proprietà del Cliente e a lui appartenenti nell’ambito della fornitura dei Servizi previsti dal presente Contratto, ma che Corsearch è altrimenti libera di utilizzare ZERO e i Materiali di Origine di sua proprietà per fornire servizi ad altri clienti senza alcuna limitazione.

3. I servizi

Corsearch fornirà al Cliente i Servizi previsti dal programma di protezione del marchio, secondo quanto scelto e indicato dal Cliente, nell’ambito dell’offerta di servizi concordata.

3.1 Servizio di assistenza standard

Corsearch fornirà al Cliente i seguenti servizi di assistenza (“Servizi di assistenza standard”) senza limiti per tutta la durata del Contratto:

• Servizi forniti da un responsabile clienti qualificato designato da Corsearch (“Responsabile clienti”) dal lunedì al venerdì, dalle 8:00 alle 17:00 (ora standard dell’Est);
• Accesso a ZERO ventiquattro (24) ore al giorno, sette (7) giorni alla settimana, ad eccezione dei periodi di interruzione programmati per gli aggiornamenti e il rilascio di nuove versioni della piattaforma ZERO;
• Relazioni mensili sulle prestazioni complessive e sull'utilizzo del programma ZERO da parte del Cliente, basate su parametri da concordare tra le Parti e redatte dal responsabile del cliente.

3.2 Hosting e backup dei dati fuori sede
3.2.1 Corsearch provvederà all’hosting di ZERO oppure, a sua esclusiva discrezione, ne affiderà l’hosting a un subappaltatore di hosting, assicurandosi che il livello del servizio di hosting fornito sia adeguato allo scopo. Qualora Corsearch decida di affidare l’hosting di ZERO a un subappaltatore di hosting, dovrà rispettare i requisiti di cui alla clausola 15.

3.2.2 Corsearch provvederà a eseguire il backup di tutti i Contenuti e dei dati con frequenza almeno notturna in una sede di backup esterna.

3.3 Corretto funzionamento e manutenzione di ZERO
3.3.1 Corsearch dovrà garantire che:

(a) salvo che i requisiti specifici dell'Accordo non prevedano prassi diverse, Corsearch dovrà gestire e amministrare ZERO e fornire i Servizi in conformità con i buoni standard del settore,

(b) Nessuno, ad eccezione delle Persone Autorizzate e del personale e dei subappaltatori di Corsearch incaricati, potrà avere accesso a ZERO,

(c) solo le persone autorizzate alle quali sono stati concessi i diritti di accesso e/o di modifica a una serie di contenuti avranno accesso e/o diritti di modifica a tali contenuti, e

(d) Corsearch applica e utilizza le tecniche, le misure, gli strumenti e le protezioni in materia di sicurezza delle informazioni che siano necessari e conformi ai migliori standard del settore nell'ambito dell'hosting e della fornitura di ZERO e dell'erogazione dei Servizi.

(e) Nessuno, ad eccezione del personale autorizzato di Corsearch e dei subappaltatori, potrà accedere ai Contenuti e/o a ZERO, salvo l'accesso regolare a ZERO concesso al Cliente e alle Persone Autorizzate.

3.3.2 Corsearch può, previa comunicazione scritta al Cliente con almeno sette (7) giorni di anticipo oppure, previo consenso del Cliente, con un preavviso scritto inferiore a sette (7) giorni, sospendere il servizio ZERO per motivi di manutenzione programmata.

3.4 Livelli di servizio
3.4.1 ZERO dovrà essere operativo 24 ore su 24, 7 giorni su 7, 365 giorni all'anno, ad eccezione dei periodi di manutenzione programmata di cui alla clausola 3.2 sopra riportata. Il termine «disponibilità», così come utilizzato nella presente sezione, indica la disponibilità generale delle funzionalità previste di ZERO.

3.4.2

• Qualora Corsearch non riesca a garantire la disponibilità concordata per ZERO nel corso di un mese solare, il Cliente avrà diritto, a titolo di unico ed esclusivo rimedio, a una riduzione del canone mensile per ZERO secondo la tabella riportata di seguito:

3.4.3 I crediti relativi al livello di servizio, salvo diverso accordo tra le Parti, saranno detratti dal canone mensile relativo al terzo mese di calendario successivo alla data in cui è sorto il diritto al credito stesso; in altre parole, se il diritto al credito è sorto nel mese di marzo, il canone mensile di giugno sarà ridotto della percentuale applicabile.

3.4.4 Per poter beneficiare di crediti relativi al livello di servizio, il Cliente deve informare Corsearch entro trenta (30) giorni dalla prima manifestazione del guasto. La comunicazione del Cliente deve includere le date e gli orari del presunto problema di servizio, compresi i registri delle richieste che confermino l'interruzione segnalata.

3.4.5 Corsearch non è responsabile per eventuali scostamenti dai livelli di servizio causati da negligenza o uso improprio di ZERO da parte del Cliente, da cause di forza maggiore o dalla rete di comunicazione esterna del Cliente. Di conseguenza, Corsearch non può essere ritenuta responsabile per eventuali scostamenti dai livelli di servizio concordati causati da un accesso a Internet insufficiente.

3.5 Aggiornamenti, miglioramenti e correzioni di bug
3.5.1 Entro e non oltre tre (3) mesi dal rilascio ufficiale di una nuova versione di un miglioramento di ZERO, Corsearch avrà il diritto di aggiornare la versione di ZERO concessa in licenza al Cliente a tale versione o con tale miglioramento.

3.5.2 Entro e non oltre un (1) mese dalla pubblicazione ufficiale di una correzione di bug o di una patch per ZERO, Corsearch avrà il diritto di aggiornare la versione di ZERO concessa in licenza al Cliente con tale correzione di bug o patch.

4. Condizioni finanziarie e di pagamento
4.1 Corrispettivi
4.1.1 Il Cliente è tenuto a corrispondere i corrispettivi concordati per i Servizi, come stabilito nel Contratto e specificato nel Listino prezzi, Allegato B.

4.1.2 A partire dal primo anniversario della Data di entrata in vigore del Contratto e in occasione di ogni anniversario successivo, Corsearch potrà aumentare gli importi relativi ai compensi indicati nel Contratto. In caso di proposta di aumento, Corsearch dovrà fornire al Cliente un preavviso scritto con almeno trenta (30) giorni di anticipo rispetto a ciascun anniversario della Data di entrata in vigore.

4.1.3 I prezzi potranno essere modificati in base a eventuali variazioni autorizzate dell'ambito dei Servizi da parte del Cliente. Tali variazioni devono essere autorizzate per iscritto dal Cliente e da Corsearch.

4.1.4 Al Cliente saranno addebitati tutti i costi relativi ai beni acquistati da Corsearch allo scopo di indagare su una violazione nell'ambito dei propri Servizi e secondo le istruzioni del Cliente. Gli articoli acquistati diventeranno di proprietà del Cliente dal momento dell'acquisto. Su richiesta del Cliente, Corsearch provvederà a consegnare gli articoli acquistati al Cliente oppure a farli distruggere. Nel caso in cui il Cliente non abbia richiesto la consegna degli articoli acquistati entro la data di risoluzione del contratto, Corsearch provvederà a distruggere i beni in questione.

4.2 Fatturazione e pagamento
4.2.1 Tutti i compensi devono essere pagati annualmente o mensilmente, in anticipo, a fronte della fattura emessa da Corsearch. Il termine di pagamento di ciascun importo dovuto a Corsearch è di trenta (30) giorni dalla data di emissione della fattura, salvo diverso accordo tra le Parti.

4.2.2 Tutti i pagamenti previsti dal Contratto devono essere effettuati in dollari statunitensi, salvo diverso accordo tra le Parti.

4.2.3 Qualora il Cliente abbia delle contestazioni relative a una fattura, è tenuto a segnalarle per iscritto a Corsearch entro sette (7) giorni. Le contestazioni relative alle fatture non sospendono l'obbligo di pagamento delle stesse.

4.3 Ritardi nei pagamenti
4.3.1 In caso di ritardo nel pagamento dei corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto, e qualora Corsearch abbia richiesto per iscritto al Cliente il pagamento dell’importo dovuto, Corsearch potrà, trenta (30) giorni dopo la richiesta scritta inviata al Cliente, sospendere l’accesso del Cliente e di qualsiasi Persona Autorizzata a ZERO fino al momento in cui non sia stato effettuato il pagamento completo.

4.3.2 In caso di ritardo nel pagamento dei corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto, il Cliente sarà tenuto a corrispondere gli interessi sull’importo insoluto a partire dalla data di scadenza fino alla data di ricezione del pagamento da parte di Corsearch, ad un tasso annuo pari al minore tra: (a) il LIBOR maggiorato del tre per cento (3%) o (b) il tasso massimo consentito dalla normativa vigente.

4.4 Pagamento e riscossione delle imposte applicabili
4.4.1 Tutti i corrispettivi indicati nel Contratto sono al netto delle imposte e dei dazi applicabili, incluse eventuali imposte o IVA e/o imposte sulle vendite o sull’uso applicabili. Il Cliente fornirà a Corsearch tutte le informazioni che Corsearch possa ragionevolmente richiedere al fine di determinare se Corsearch sia tenuta a riscuotere l’IVA, l’imposta sulle vendite o sull’uso dal Cliente, ivi inclusi il numero di partita IVA o il codice fiscale del Cliente, nonché il certificato di esenzione fiscale o documenti analoghi, se applicabili.

4.4.2 Qualora Corsearch fosse tenuta per legge a riscuotere eventuali imposte, Corsearch, tramite Corsearch, Inc., emetterà una fattura al Cliente a tale titolo e il Cliente dovrà versare a Corsearch gli importi aggiuntivi necessari affinché l'importo netto che Corsearch riceve, al netto del pagamento di eventuali imposte, sia pari all'importo che Corsearch avrebbe ricevuto se non fosse stato richiesto il pagamento di alcuna imposta.

5. Indennizzo
5.1.1 Fatte salve le limitazioni di responsabilità di cui alla clausola 6, ciascuna Parte si impegna a indennizzare e difendere l’altra Parte da e contro ogni reclamo, azione legale, procedimento, costo (comprese le spese legali ragionevoli), spesa, perdita, danno (ad eccezione dei danni indiretti) e responsabilità derivanti da una violazione sostanziale da parte della Parte degli obblighi previsti dal presente Contratto.

5.1.2 Corsearch si impegna a manlevare il Cliente da ogni rivendicazione, azione legale, procedimento, costo (comprese le spese legali ragionevoli), spesa, perdita, danno (ad eccezione dei danni indiretti) e responsabilità derivanti da qualsiasi rivendicazione avanzata da terzi secondo cui l’utilizzo di ZERO da parte del Cliente o di Corsearch ai sensi del Contratto violi i diritti di proprietà intellettuale di tali terzi.

5.1.3 Il Cliente si impegna a manlevare e difendere Corsearch da ogni rivendicazione, azione legale, procedimento, costo (comprese le spese legali ragionevoli), spesa, perdita, danno (ad eccezione dei danni indiretti) e responsabilità derivanti da qualsiasi rivendicazione avanzata da terzi secondo cui: (1) il Contenuto violi qualsiasi legge o regolamento civile o penale, o violi i Diritti di Proprietà Intellettuale di tale terza parte; (2) danni o reclami derivanti dalla segnalazione da parte di Corsearch o dall'adozione di misure su istruzione del Cliente, e/o sotto la sua autorizzazione, come specificato nella Clausola 6 e dai e tramite i documenti di Autorizzazione sottoscritti durante il processo di onboarding; (3) quando il Cliente ha utilizzato ZERO, il Contenuto o i Servizi di cui al presente Contratto e ha agito in modo indipendente.

6. Responsabilità
6.1 Limitazione di responsabilità
6.1.1 Fatta eccezione per la responsabilità derivante dalle clausole 1.2 e 5.1.3 (Indennizzo), Clausola 10 (Riservatezza) e Clausola 12 (Mandati di comparizione, ordinanze giudiziarie, richieste o richieste di informazioni), la responsabilità complessiva di Corsearch ai sensi del Contratto non potrà in nessun caso superare i pagamenti che Corsearch avrebbe avuto il diritto di fatturare al Cliente nell’ultimo anno solare.

6.1.2 Corsearch declina ogni responsabilità qualora il motore di ricerca ZERO o il proprio personale non individuino prodotti contraffatti presenti su Internet o altrove.

6.1.3 Autorizzazione Il Cliente riconosce che Corsearch agisce su autorizzazione e istruzione del Cliente nella creazione, nella produzione e nelle azioni intraprese per conto del Cliente in relazione alla tutela del suo marchio, nonché tramite i Servizi forniti ai sensi del presente Contratto. Qualora Corsearch riceva istruzioni di fornire servizi investigativi ai sensi del presente Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'invio di notifiche di rimozione e/o l'acquisto di prodotti per conto del Cliente, quest'ultimo fornirà la necessaria procura (POA) o i documenti correlati durante il processo di onboarding.

6.1.4 Corsearch non è responsabile per eventuali reclami di terzi derivanti da o relativi alle azioni richieste o ai Servizi forniti.

6.1.5 La responsabilità di Corsearch per errori o difetti presenti in ZERO o ad esso correlati non comprende inoltre i difetti o gli errori causati da circostanze che esulano dal ragionevole controllo di Corsearch.

6.1.6 Nessuna delle Parti sarà responsabile per perdite di profitti, perdite di affari, diminuzione dell'avviamento o perdite simili, né per perdite puramente economiche, né per perdite, costi, danni, oneri o spese speciali, indiretti o consequenziali, indipendentemente dalla loro origine.

6.2 Perdita di contenuti

In caso di perdita di qualsiasi Contenuto pubblicato da una Persona Autorizzata, Corsearch dovrà compiere ogni sforzo commercialmente ragionevole per ricostruire e recuperare tale Contenuto a proprie spese; fermo restando, tuttavia, che Corsearch non sarà tenuta a sostenere una spesa superiore al minore tra: (a) i pagamenti che Corsearch avrebbe il diritto di fatturare al Cliente nell'ultimo anno solare ai sensi della Clausola 4 (Condizioni finanziarie e di pagamento) o (b) diecimila dollari statunitensi. Il Cliente dovrà collaborare con Corsearch in tali sforzi, anche fornendo a Corsearch copie elettroniche e/o fisiche dei materiali che compongono i Contenuti persi.

7. Assicurazione
7.1.1 Corsearch ha stipulato e, per tutta la durata del Contratto, dovrà stipulare e mantenere in vigore, presso una compagnia assicurativa affidabile, un'assicurazione di responsabilità civile professionale con un massimale non inferiore a 2 milioni di dollari statunitensi.

7.1.2 Su richiesta motivata del Cliente, Corsearch dovrà fornire tempestivamente la documentazione ragionevolmente sufficiente a dimostrare che tale assicurazione è in vigore.

8. Durata e risoluzione
8.1 Durata
8.1.1 La durata del Contratto, il periodo di rinnovo e il termine di preavviso saranno specificati nel Contratto. Salvo diverso accordo tra le Parti, la durata iniziale del Contratto sarà di un (1) anno a decorrere dalla Data di Inizio (“Durata Iniziale”). Successivamente, salvo che una delle Parti non dia comunicazione scritta di mancato rinnovo almeno novanta (90) giorni prima dell’ultimo giorno del Periodo Iniziale (o del Periodo di Rinnovo allora in corso), il Contratto si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di un (1) anno (ciascuno, un“Periodo di Rinnovo”). Il Periodo Iniziale e i Periodi di Rinnovo sono collettivamente indicati nel presente documento come la “Durata”.

8.2 Risoluzione del contratto da parte delle Parti per inadempimento

Ciascuna delle Parti avrà il diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora l’altra Parte commetta una violazione sostanziale degli obblighi previsti dal Contratto che, per sua natura, non sia sanabile o, pur essendo sanabile, non venga sanata entro trenta (30) giorni dalla previa comunicazione scritta della Parte che procede alla risoluzione, nella quale sia specificata la violazione e sia richiesta la sua sanatoria entro tale termine di trenta (30) giorni.

8.3 Risoluzione per insolvenza

Ciascuna delle Parti può risolvere il Contratto nelle seguenti circostanze: (a) l’altra Parte richiede, o acconsente alla nomina o all’assunzione del possesso da parte di un curatore fallimentare, un amministratore fiduciario, un liquidatore o un esecutore testamentario della propria persona o di tutti i suoi beni o di una parte sostanziale di essi, (b) qualora l'altra Parte cessi di svolgere la propria attività, diventi o venga dichiarata da un tribunale fallimentare federale (o da qualsiasi altro tribunale della giurisdizione competente) insolvente o in fallimento, o sia oggetto di un procedimento ai sensi del codice fallimentare federale o di qualsiasi altra legge relativa alla liberazione dai creditori in generale che non venga archiviato entro sessanta (60) giorni; (c) in caso di nomina o richiesta di un curatore fallimentare, custode, amministratore fiduciario o liquidatore dell'altra Parte o di tutta o di una parte sostanziale dell'attività o delle operazioni dell'altra Parte; (d) in caso di cessione di tutte o sostanzialmente tutte le attività dell'altra Parte a beneficio dei creditori; o (e) in caso di liquidazione, scioglimento o cessazione dell'altra Parte.

8.4 Risoluzione per motivi di convenienza

Il Cliente può recedere dal contratto per motivi di convenienza dopo i primi sei (6) mesi del Periodo iniziale del Contratto. Successivamente, il recesso per motivi di convenienza deve essere notificato secondo quanto previsto al punto 8.1 del presente documento almeno novanta (90) giorni prima dell’ultimo giorno di qualsiasi Periodo di rinnovo.

9. Conseguenze della risoluzione
9.1 In caso di risoluzione del Contratto, a prescindere dalla causa,

(a) il Destinatario dovrà restituire (o distruggere, a discrezione della Parte divulgatrice) alla Parte divulgatrice le Informazioni riservate appartenenti alla Parte divulgatrice o da essa divulgate che si trovano in suo possesso o sotto il suo controllo;

(b) le seguenti clausole resteranno valide anche dopo la scadenza o la risoluzione (a prescindere dalla causa) del Contratto: Clausola 2 (Licenze, diritti di proprietà intellettuale e titolarità), Clausola 4 (Condizioni finanziarie e di pagamento, per quanto riguarda eventuali pagamenti dovuti a Corsearch o eventuali rimborsi o crediti dovuti al Cliente), Clausola 5 (Indennizzo), Clausola 6 (Responsabilità), Clausola 7 (Assicurazione), Clausola 9 (Conseguenze della risoluzione), Clausola 10 (Riservatezza), Clausola 12 (Mandati di comparizione, ordinanze giudiziarie, richieste o richieste di informazioni), Clausola 14 (Comunicazioni), Clausola 16 (Intero Accordo), Clausola 6 (Legge applicabile e controversie).

10. Riservatezza
10.1 Ciascuna Parte è tenuta a mantenere riservate le Informazioni Riservate ricevute dall’altra Parte o appartenenti alla stessa (adottando le misure necessarie, in conformità con le buone pratiche del settore, per proteggere le informazioni commercialmente sensibili e riservate) e a non divulgare tali Informazioni Riservate a nessuno (salvo in caso di necessità per uso interno, solo ove necessario per adempiere agli obblighi previsti dal Contratto, ai propri dipendenti o collaboratori a tempo pieno vincolati (nel caso di Corsearch) da espressi obblighi di riservatezza scritti) né utilizzare tali Informazioni Riservate per scopi diversi dall’adempimento dei propri obblighi previsti dal Contratto senza il previo consenso scritto della Parte divulgatrice pertinente.

10.2 Per «Informazioni riservate» si intendono, in questo contesto: (a) tutte le informazioni di natura riservata relative a segreti commerciali o rapporti d’affari, metodi operativi, clienti, fornitori, informazioni di mercato, transazioni, piani o attività di una Parte; (b) qualsiasi informazione proprietaria sviluppata dalle Parti nel corso dell’esecuzione del Contratto; (c) qualsiasi documento o informazione contrassegnato come «Riservato», "Riservato per motivi commerciali" o altrimenti espressamente designate come riservate, (d) in relazione diretta al Cliente, tutti i Contenuti memorizzati, salvati nella cache o altrimenti contenuti all'interno di ZERO, e/o (e) qualsiasi informazione che, per sua natura, il Destinatario dovrebbe ragionevolmente ritenere essere un'informazione riservata dell'altra Parte in tutti i casi, indipendentemente dal fatto che sia crittografata o meno, incluse tutte le copie di quanto sopra su qualsiasi supporto (compresi i supporti elettronici). Fermo restando quanto sopra, le Informazioni Riservate non includono le informazioni (a) che sono o diventano di dominio pubblico, senza alcuna colpa del Destinatario, (b) che erano legittimamente in possesso del Destinatario al momento della divulgazione da parte della Parte Divulgatrice, (c) che siano state divulgate al Destinatario da una terza parte o da una fonte terza senza alcun obbligo di riservatezza dopo il momento della divulgazione da parte della Parte divulgatrice; o (d) che il Destinatario possa dimostrare, mediante prove documentali o competenti, essere state sviluppate in modo indipendente dal Destinatario senza l’utilizzo di Informazioni riservate della Parte divulgatrice.

10.3 Corsearch riconosce e accetta di non aver bisogno di accedere o utilizzare alcun Contenuto per adempiere agli obblighi previsti dal Contratto e che l’utilizzo di qualsiasi Contenuto da parte di Corsearch o di qualsiasi Persona Autorizzata deve essere preventivamente approvato per iscritto dal Cliente. Il suddetto obbligo non si applica alle Informazioni Riservate nella misura in cui la loro divulgazione sia richiesta a o da un tribunale, una corte o un’autorità governativa con giurisdizione competente, oppure sia prevista da qualsiasi legge applicabile.

11. Condizioni relative alla protezione dei dati

Il trattamento dei dati personali da parte di ciascuna delle Parti in relazione ai Servizi sarà regolato dalle Condizioni sulla protezione dei dati di Corsearch, che costituiscono parte integrante del Contratto, come stabilito nell’Allegato C.

12. Mandati di perquisizione, ordinanze giudiziarie, richieste o richieste di informazioni
12.1 Qualora Corsearch riceva un mandato di perquisizione, una citazione in giudizio, un’ordinanza giudiziaria, una richiesta o altra richiesta di informazioni valida relativa ai Contenuti, da parte di qualsiasi ente governativo o tribunale avente giurisdizione competente su Corsearch, Corsearch dovrà, nella misura consentita dalla legge applicabile:
(a) notificare immediatamente al Cliente tale richiesta;
(b) consultarsi con il Cliente in merito alla risposta di Corsearch;
(c) collaborare con le richieste ragionevoli del Cliente in relazione agli sforzi da parte del Cliente di intervenire e annullare o modificare la richiesta; e
(d) su richiesta del Cliente, fornire al Cliente una copia della risposta di Corsearch
12.2 Fatta salva la clausola 12.1(a), Corsearch dovrà ottemperare a qualsiasi richiesta di questo tipo, a meno che tale richiesta non sia stata annullata, ritirata o modificata.
12.3 Il Cliente dovrà rimborsare a Corsearch i costi effettivi sostenuti da Corsearch per ottemperare a qualsiasi richiesta, comprese le spese legali di Corsearch, a condizione che tale richiesta sia correlata alle azioni del Cliente o a un contenzioso che coinvolga il Cliente o uno qualsiasi dei suoi clienti.

13. Forza maggiore
13.1 Corsearch non sarà responsabile per eventuali ritardi o inadempienze agli obblighi previsti dal Contratto causati da forza maggiore, a condizione che comunichi tempestivamente per iscritto al Cliente il verificarsi dell'evento di forza maggiore invocato e che si adoperi in ogni modo ragionevole per porre rimedio o evitare tale evento il più rapidamente possibile.

13.2 Qualora, per cause di forza maggiore, Corsearch non sia in grado di adempiere ai propri obblighi contrattuali per un totale di cinque (5) giorni lavorativi nell’arco del periodo di fatturazione di un mese, i compensi relativi a tale mese saranno ridotti proporzionalmente. Se un evento di forza maggiore invocato da una delle Parti ai sensi della Clausola 13 sia stato invocato in modo continuativo per più di 60 giorni di calendario consecutivi da tale Parte, e sia ancora in corso, le Parti discuteranno la rinegoziazione del Contratto oppure l’altra Parte avrà il diritto di risolvere il Contratto con un preavviso scritto di trenta (30) giorni all’altra Parte.

14. Comunicazioni
Qualsiasi comunicazione ai sensi del Contratto dovrà essere effettuata per iscritto a nome o per conto della Parte che la invia. Le comunicazioni potranno essere inviate tramite posta prioritaria prepagata, raccomandata o fax all'indirizzo della Parte indicato nella sezione introduttiva del Contratto, indicando, nel caso del Cliente, all'attenzione del rappresentante autorizzato e, nel caso di Corsearch, all'attenzione del CFO o del General Counsel di Corsearch, Inc., o a qualsiasi altro indirizzo che tale Parte possa specificare per iscritto all'altra Parte di volta in volta.

Una comunicazione si considera notificata:
(a) al momento della consegna, se consegnata a mano;
(b) 48 ore dopo l'invio tramite e-mail.

15. Subappalto

Corsearch può affidare a terzi l'adempimento dei propri obblighi previsti dalla clausola 3.2 (Hosting e backup dei dati fuori sede). Corsearch può inoltre affidare a terzi l'adempimento dei propri obblighi previsti dal Contratto previo consenso scritto del Cliente. Ciononostante, Corsearch rimane responsabile per qualsiasi azione od omissione da parte dei subappaltatori da essa incaricati.

16. Accordo completo

Il presente Contratto costituisce l'intero accordo e intesa tra le Parti e sostituisce qualsiasi precedente accordo tra le stesse relativo all'oggetto del presente. Salvo quanto espressamente concordato per iscritto, il presente Contratto si applica in sostituzione e prevale su qualsiasi termine o condizione contenuto o citato nella corrispondenza o altrove, o implicito per prassi commerciale, consuetudine o abituale modo di operare.*

17. Disposizioni generali
17.1 Separabilità

Qualsiasi clausola o disposizione del presente Contratto che risulti invalida o inapplicabile in una determinata situazione o in una determinata giurisdizione non pregiudica la validità o l'applicabilità delle restanti clausole e disposizioni del presente Contratto, né la validità o l'applicabilità della clausola o disposizione in questione in qualsiasi altra situazione o in qualsiasi altra giurisdizione.

17.2 Rinunce

Nessuna mancata o ritardata esercitazione dei propri diritti o rimedi da parte di una Parte costituirà una rinuncia, salvo che ciò non avvenga mediante specifica comunicazione scritta. Nessuna rinuncia da parte di una Parte a far valere un inadempimento, una dichiarazione falsa o una violazione di garanzia o di impegno ai sensi del presente contratto, intenzionale o meno, sarà considerata estesa a qualsiasi inadempimento, dichiarazione falsa o violazione di garanzia o di impegno ai sensi del presente contratto, precedente o successivo, né influirà in alcun modo sui diritti derivanti da qualsiasi evento di questo tipo, precedente o successivo. Nessun esercizio singolo o parziale di qualsiasi diritto o rimedio da parte di una Parte costituirà una rinuncia né precluderà qualsiasi altro o ulteriore esercizio di tale o di qualsiasi altro diritto o rimedio.

17.3 Collaboratori esterni

Le Parti sono contraenti indipendenti e nessuna disposizione del presente Contratto costituisce né potrà essere interpretata come costituente una società di persone, una joint venture o un rapporto di agenzia tra le Parti; inoltre, nessuna delle Parti avrà l’autorità o il potere di vincolare l’altra, di stipulare contratti a suo nome o di far sorgere una responsabilità a suo carico o a suo favore.

17.4 Modifiche

Qualsiasi modifica al Contratto avrà efficacia solo se redatta per iscritto e firmata da un dirigente o da un altro rappresentante debitamente autorizzato di ciascuna delle Parti.

17.5 Cessione

Nessuna delle Parti potrà cedere o trasferire alcuno dei propri diritti o obblighi derivanti dal Contratto, né disporre in altro modo del Contratto stesso, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, salvo quanto diversamente previsto nel Contratto, e tale consenso non potrà essere negato senza motivo. Fermo restando quanto sopra, Corsearch avrà il diritto di cedere o trasferire il Contratto in caso di cambio di controllo, fusione o vendita della totalità o di una parte sostanziale dei propri beni.

17.6 Legge applicabile e controversie

17.6.1 Il presente Contratto è regolato e interpretato in conformità alle leggi dello Stato di New York, Stati Uniti d'America. Le Parti riconoscono che il presente Contratto attesta un'operazione che rientra nel commercio interstatale. L'United States Arbitration Act disciplina l'interpretazione, l'esecuzione e i procedimenti ai sensi della clausola arbitrale contenuta nel presente Contratto.

17.6.2 Qualsiasi controversia o reclamo derivante dal presente Contratto o ad esso relativo, o dalla sua violazione, sarà risolto mediante arbitrato amministrato dall’American Arbitration Association in conformità con il suo Regolamento di arbitrato commerciale, e il lodo arbitrale potrà essere registrato presso qualsiasi tribunale competente. La sede dell’arbitrato sarà New York, New York.

17.6.3 Salvo nei casi previsti dalla legge, nessuna delle parti né alcun arbitro potrà rivelare l'esistenza, il contenuto o l'esito di un arbitrato ai sensi del presente accordo senza il previo consenso scritto di entrambe le parti.

*I presenti Termini e condizioni entrano in vigore il 18 maggio 2020. Per i clienti esistenti di Yellow Brand Protection o Pointer Brand Protection, i Termini e condizioni in vigore prima del 18 maggio 2020 e alla data di sottoscrizione di un contratto esistente e attualmente valido con dette società rimarranno in vigore fino alla scadenza del contratto o alla sua risoluzione.