CONTRATO MARCO DE SERVICIOS DE CORSEARCH

El presente Contrato Marco de Prestación de Servicios regula el uso por parte del Cliente de la(s) Plataforma(s) de Corsearch, los Servicios, los Informes y demás productos identificados en el Formulario de Pedido correspondiente (tal y como se definen a continuación). Por «Corsearch» y «Cliente» se entiende la entidad de Corsearch y la entidad del Cliente identificadas en el Formulario de Pedido correspondiente (cada una de ellas, una «Parte», y conjuntamente, las «Partes»).

AL: (1) MARCAR UNA CASILLA QUE INDIQUE LA ACEPTACIÓN; (2) FORMULANDO UN PEDIDO QUE HAGA REFERENCIA AL PRESENTE CONTRATO MARCO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS; O (3) PROCEDIENDO A UTILIZAR LOS SERVICIOS, EL CLIENTE ACEPTA LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES CONTENIDOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO. SI EL CLIENTE NO ACEPTA QUEDAR VINCULADO POR EL PRESENTE CONTRATO MARCO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS, NO DEBERÁ UTILIZAR LOS SERVICIOS.

1. Definiciones

Los siguientes términos tienen el significado que se indica a continuación:

Por «filial»de una Parte se entiende cualquier entidad jurídica que, directa o indirectamente, controle a dicha Parte, sea controlada por ella o esté bajo control común con ella. A los efectos de la presente definición, se entiende por «control» la facultad de dirigir, o de hacer que se dirija, mediante la titularidad de valores con derecho a voto, por contrato o por cualquier otro medio, más del 50 % de la entidad jurídica en cuestión.

Por «Contrato»se entiende el presente Contrato Marco de Prestación de Servicios, junto con el Formulario de Pedido correspondiente y cualquier otro documento incorporado al mismo por referencia.

Por«Información confidencial»se entiende: (a) toda la información de carácter confidencial relativa a los secretos comerciales o las relaciones comerciales, los métodos de negocio, los clientes, los proveedores, la información de mercado, las transacciones, los planes o los asuntos de una de las Partes; (b) cualquier información de propiedad exclusiva desarrollada por las Partes en el curso de la ejecución del Acuerdo; (c) cualquier documento o información marcado como «Confidencial», «Confidencialidad comercial» o designada expresamente como confidencial de cualquier otra forma; (d) en relación directa con el Cliente, todos los Datos del Cliente almacenados, guardados en caché o contenidos de cualquier otra forma en la(s) Plataforma(s) de Corsearch; y/o (e) cualquier información que, por su naturaleza, el Destinatario deba razonablemente considerar como información confidencial de la otra Parte en todos los casos, independientemente de que esté cifrada o no, e incluyendo todas las copias de lo anterior en cualquier soporte (incluidos los soportes electrónicos) que sea.

Por«Plataforma(s) de Corsearch» se entiende la plataforma propia a la que Corsearch da acceso a los usuarios, así como cualquier mejora o versión derivada de la misma o cualquier nueva plataforma.

Por«Datos del Cliente»se entiende cualquier dato facilitado por el Cliente a Corsearch con el fin de prestar los Servicios.

Por«leyes de protección de datos»se entiende todas las leyes y reglamentos en materia de protección de datos que sean de aplicación al tratamiento de datos personales en virtud del Acuerdo.

Por«parte reveladora»se entiende la parte que revela información confidencial a la otra parte.

Por«mejora»se entiende cualquier actualización, mejora, nueva versión, modificación, adición, desarrollo, perfeccionamiento o mejora de la(s) plataforma(s) de Corsearch.

Por «fecha de formalización»se entiende la fecha de la última firma del contrato marco de prestación de servicios.

Por«comentarios»se entiende cualquier sugerencia, propuesta, idea, mejora, recomendación u otra observación relacionada con mejoras.

Por«derechos de propiedad intelectual»se entiende cualquier derecho de autor, derecho sobre bases de datos, derecho sobre diseños, derechos sobre invenciones (sean o no patentables), patentes, solicitudes de patente, conocimientos técnicos, marcas comerciales, marcas de servicio, secretos comerciales y cualquier derecho similar o análogo a cualquiera de los anteriores, en cada caso: (a) ya sea que surjan por ministerio de la ley, sean registrables o estén registrados; (b) ya sean conocidos en la actualidad o se creen en el futuro; (c) en todas y cada una de las partes del mundo; (d) durante todo el plazo de vigencia de dichos derechos, junto con cualquier prórroga; (e) incluyendo (sin limitación) todos los derechos futuros que puedan cederse en la actualidad; y (f) con el derecho a reclamar por infracciones pasadas.

Por «pérdidas»se entiende todas las reclamaciones, acciones, procedimientos, costas (incluidos los honorarios legales razonables), gastos, pérdidas, daños y perjuicios (excepto los daños indirectos) y responsabilidades, en cada caso derivados de una reclamación de un tercero.

Por «Formulario de pedido» se entiende un pedido de los Servicios que se prestarán al Cliente o a sus filiales, así como las condiciones relativas a dichos Servicios.

Por«datos personales»se entiende los datos personales o la información personal tal y como se definen en la legislación aplicable en materia de protección de datos.

Por«destinatario»se entiende la Parte que recibe información confidencial de la otra Parte.

Por«informe»se entiende cualquier informe elaborado por Corsearch para el Cliente como parte de los Servicios.

Por«servicios»se entiende todos los servicios que prestará Corsearch, tal y como se detallan en cualquier formulario de pedido.

Por «información de terceros» se entiende la información que se pone a disposición a través de la(s) plataforma(s), el(los) informe(s) o los servicios de Corsearch, procedente de bases de datos y herramientas de investigación de terceros, entre los que se incluyen, a título enunciativo, oficinas nacionales o regionales de marcas y patentes, oficinas del Secretario de Estado, motores de búsqueda en Internet, plataformas en línea o cualquier registrador acreditado por la ICANN.

Por «usuario» se entiende aquellas personas (ya sean empleados del Cliente o de sus clientes) a las que Corsearch ha autorizado a acceder y utilizar la(s) plataforma(s) de Corsearch.

2. Los Servicios

2.1. Proceso de pedido. Corsearch prestará los Servicios al Cliente. Durante la Vigencia, el Cliente y/o sus Filiales podrán suscribirse a los Servicios con Corsearch y/o sus Filiales mediante la formalización de un Formulario de pedido. Cada Formulario de pedido establecerá la fecha de inicio de los Servicios, la duración, las tarifas aplicables y las condiciones de pago. Cada Formulario de pedido incorpora por referencia los términos del Contrato y se considera parte integrante del mismo.

2.2. Pruebas Corsearch podrá proporcionar al Cliente acceso a los Servicios como parte de una prueba gratuita o de una versión beta (cada una de ellas, una «Prueba»). Cualquier Prueba finalizará en la primera de las siguientes fechas: (a) la fecha de finalización especificada en el Formulario de Pedido; (b) la fecha de inicio de cualquier Formulario de Pedido para los mismos Servicios en régimen de pago; o (b) la rescisión a la entera discreción de Corsearch en cualquier momento. Corsearch no asume ningún compromiso con respecto a las características, la funcionalidad, los niveles de servicio, la asistencia o la disponibilidad ofrecidos como parte de una Prueba y se reserva el derecho a modificar dichas características y funcionalidades en cualquier momento sin previo aviso y a su entera discreción.

3. Licencia y acceso

3.1. Licencia de uso de la(s) Plataforma(s) de Corsearch. Durante la Vigencia del contrato y previo pago de las tarifas establecidas en cualquier Formulario de pedido, Corsearch concede al Cliente y a sus Usuarios una licencia no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y de ámbito mundial para acceder y utilizar la(s) Plataforma(s) de Corsearch, con fines comerciales propios del Cliente, tal y como se contempla en el Contrato.

3.2. Acceso a la(s) Plataforma(s) de Corsearch El Cliente autorizará a los nuevos Usuarios a acceder a la(s) Plataforma(s) de Corsearch tras su registro e incorporación a Corsearch. Excluyendo a los Usuarios, el Cliente no permitirá que ningún tercero utilice los Servicios o las Plataformas de Corsearch sin el consentimiento previo por escrito de Corsearch.

3.3. Licencia sobre los Informes En relación con cualquier Informe , Corsearch concede al Cliente una licencia limitada perpetua para redistribuir el Informe a sus empleados, clientes y/o asesores profesionales, así como a los de sus Filiales, según sea necesario para su uso interno.

3.4. Rendimiento y mantenimiento de las Plataformas y Servicios de Corsearch

3.4.1 Corsearch se asegurará de que, en relación con la(s) Plataforma(s) y los Servicios de Corsearch: (i) se gestionen y presten de conformidad con las buenas prácticas del sector; y (ii) se apliquen las técnicas, medidas, herramientas y protecciones de seguridad de la información que sean necesarias y que se ajusten a las normas del sector y de cumplimiento.
3.4.2 Corsearch podrá, previa notificación por escrito al Cliente con al menos siete (7) días de antelación, o con el consentimiento previo del Cliente en caso de que la notificación por escrito se realice con menos de siete (7) días de antelación, retirar las Plataformas de Corsearch para realizar mantenimiento programado, actualizaciones o lanzamientos de nuevas versiones.

3.5. Ausencia de condiciones suspensivas El Cliente acepta que su adquisición de los Servicios no está supeditada ni depende de la incorporación de ninguna funcionalidad o característica futura de la(s) Plataforma(s) de Corsearch.

3.6. Mejoras Corsearch podrá implementar periódicamente mejoras en la(s) Plataforma(s) de Corsearch.

3.7. Supervisión Corsearch podrá supervisar el uso de los Servicios con fines de seguridad, operativos, de mejora o de rendimiento.

4. Responsabilidades del cliente

4.1. Cuentas de usuario. Cada cuenta de usuario es personal e intransferible, y las credenciales deben mantenerse seguras y confidenciales en todo momento. Los usuarios son responsables de cualquier fallo en la protección de sus cuentas o de permitir el acceso no autorizado a la(s) Plataforma(s) de Corsearch. El cliente y/o los usuarios se comprometen a notificar inmediatamente a Corsearch cualquier uso no autorizado de una cuenta de usuario. El cliente será plenamente responsable de las acciones y omisiones de sus usuarios.

4.2 Restricciones En relación con la(s) Plataforma(s), los Informes y los Servicios de Corsearch, el cliente no deberá:

4.2.1. permitir el acceso o poner a disposición de cualquier persona que no esté autorizada en el Acuerdo;
4.2.2. vender, revender, conceder licencias, sublicencias, distribuir, poner a disposición, alquilar o arrendar de cualquier forma;
4.2.3. infringir cualquier ley o normativa en relación con el uso por parte del Cliente;
4.2.4. interferir o alterar la integridad o el rendimiento;
4.2.5. acceder o utilizar para construir, crear o diseñar un producto o servicio que compita con Corsearch;
4.2.6. acceder o utilizar para entrenar un algoritmo de inteligencia artificial o de aprendizaje automático; y
4.2.7. utilizar o dar instrucciones a Corsearch para que lleve a cabo lo mismo de cualquier manera que pueda afectar negativamente a la reputación de Corsearch o a su compromiso con el medio ambiente, lo social y el gobierno corporativo.
4.2.8. Corsearch podrá suspender el acceso a cualquier cuenta de usuario que considere razonablemente que incumple la presente cláusula 4.2. Corsearch notificará sin demora dicha suspensión y restablecerá el acceso tan pronto como sea razonablemente posible tras la resolución del problema a satisfacción de Corsearch. Corsearch no será responsable de ninguna pérdida o daño que resulte de dicha suspensión.

4.3. Exactitud de la información. El Cliente será responsable de: (a) la preparación, entrega, exactitud e integridad oportunas de toda la documentación requerida, la formulación de consultas, las instrucciones, la selección de resultados y cualquier otra información facilitada a Corsearch o introducida en la(s) Plataforma(s) de Corsearch en relación con los Servicios, y (b) las consecuencias y la exactitud de cualquier instrucción que el Cliente pueda dar a Corsearch.

5. Derechos de propiedad intelectual

5.1. Propiedad de Corsearch Todos los derechos de propiedad intelectual sobre: (a) los Servicios (excluidos los Datos del Cliente); (b) la(s) Plataforma(s) de Corsearch; (c) el(los) Informe(s) (excluidos los Datos del Cliente); y (d) los conocimientos técnicos relacionados con los Servicios, son propiedad de Corsearch y de sus licenciantes, de quienes Corsearch ha obtenido los derechos necesarios para prestar los Servicios en virtud del Contrato. No se ceden ni se transfieren de ningún otro modo derechos de propiedad intelectual al Cliente.

5.2 Propiedad del Cliente Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Datos del Cliente son propiedad del Cliente. El Cliente concede a Corsearch una licencia irrevocable, libre de regalías, no exclusiva, sublicenciable y de ámbito mundial para: (a) utilizar los Datos del Cliente con el fin de prestar los Servicios; y (b) permitir a las filiales, subcontratistas y proveedores de servicios de Corsearch utilizar y copiar los Datos del Cliente en la medida en que dichas filiales, subcontratistas y proveedores de servicios lo requieran para cumplir con las obligaciones de Corsearch en virtud del Acuerdo, y en cada uno de los casos anteriores, incluyendo, entre otros, la visualización de los Datos del Cliente a los Usuarios. El Cliente garantiza que: (i) ningún Dato del Cliente infringe ningún Derecho de Propiedad Intelectual de terceros; y (ii) cuenta con los derechos, permisos y consentimientos necesarios para enviar los Datos del Cliente a la(s) Plataforma(s) de Corsearch y conceder a Corsearch el derecho a utilizar los Datos del Cliente para prestar los Servicios.

5.3 Comentarios El Cliente concede a Corsearch una licencia mundial perpetua, irrevocable, libre de regalías, exclusiva y sublicenciable para utilizar e incorporar a los Servicios cualquier Comentario que el Cliente proporcione a Corsearch. Dichos Comentarios no se considerarán Datos del Cliente ni Información Confidencial, y Corsearch tiene derecho a explotar los Comentarios de cualquier forma sin compensación alguna.

5.4 Uso del logotipo Nada de lo dispuesto en el Acuerdo otorga a ninguna de las Partes el derecho a utilizar los nombres comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos o nombres de dominio de la otra Parte sin el consentimiento de esta.

6. Condiciones financieras y de pago

6.1. Tarifas El cliente abonará todas las tarifas especificadas en el Formulario de pedido correspondiente; dichas tarifas se basan en los Servicios adquiridos y no en el uso real. Todas las obligaciones de pago son irrevocables y las tarifas abonadas no son reembolsables; las cantidades adquiridas no pueden reducirse durante la vigencia del Formulario de pedido.

6.2. Facturación y pago

6.2.1 Salvo que se indique lo contrario en el formulario de pedido, (i) las tarifas se facturarán anualmente por adelantado, y (ii) las tarifas facturadas deberán abonarse en un plazo de treinta (30) días netos a partir de la fecha de la factura.
6.2.2 El cliente es responsable de facilitar a Corsearch información de facturación y de contacto completa y precisa, así como de notificar a Corsearch cualquier cambio en dicha información.
6.2.3 Si el Cliente utiliza un servicio de envío de facturas que cobra a Corsearch una tarifa de procesamiento, envío o administración relacionada, Corsearch repercutirá dicha tarifa al Cliente.
6.2.4 Si el Cliente tiene algún problema o disputa en relación con una factura, deberá comunicarlo a Corsearch por escrito en un plazo de diez (10) días hábiles. Todas las partes no impugnadas de las facturas deberán pagarse a su debido tiempo, mientras las Partes colaboran de buena fe para resolver cualquier problema o controversia lo antes posible.
6.2.5 En caso de impago de las tarifas adeudadas en virtud del Acuerdo y tras haber notificado por escrito dicho impago al Cliente, Corsearch podrá, transcurridos treinta (30) días desde el impago, suspender los Servicios y el acceso del Cliente y de cualquier Usuario a la(s) Plataforma(s) de Corsearch hasta que se haya efectuado el pago íntegro.
6.2.6 Si Corsearch no recibe cualquier importe facturado en la fecha de vencimiento prevista en la cláusula 6.2.1 anterior, sin perjuicio de los derechos o recursos de Corsearch, (a) podrán devengarse recargos por demora a un tipo de interés del 1,5 % del importe pendiente de pago al mes o al tipo máximo permitido por la ley, el que sea mayor, y/o (b) Corsearch podrá condicionar las futuras renovaciones y el Formulario de Pedido a plazos de pago más cortos que los especificados anteriormente.

6.3. Pago y recaudación de los impuestos aplicables. Todas las tarifas establecidas en el Contrato no incluyen los impuestos y aranceles aplicables, incluidos los impuestos o el IVA y/o los impuestos sobre las ventas o el uso aplicables. El Cliente facilitará a Corsearch toda la información que Corsearch pueda solicitar razonablemente para determinar si Corsearch está obligada a recaudar el IVA, los impuestos sobre las ventas o el uso del Cliente, incluido el número de identificación fiscal o de IVA del Cliente, así como el certificado de exención fiscal o documentos equivalentes, si procede.

7. Aviso legal

7.1. Exención de responsabilidad general SALVO QUE SE INDIQUE EXPLÍCITAMENTE LO CONTRARIO EN EL CONTRATO, CORSEARCH PROPORCIONA AL CLIENTE LA(S) PLATAFORMA(S), EL(LOS) INFORME(S) Y LOS SERVICIOS «TAL CUAL», «SEGÚN DISPONIBILIDAD», Y CORSEARCH NO OFRECE NI REALIZA NINGUNA GARANTÍA O DECLARACIÓN DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, CON RESPECTO A LAS PLATAFORMAS, INFORMES Y SERVICIOS, INCLUYENDO, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD, NO INFRACCIÓN O EXACTITUD. EL ACCESO A LAS PLATAFORMAS Y SERVICIOS DE CORSEARCH PROPORCIONADOS DE FORMA GRATUITA, INCLUIDOS LOS QUE FORMEN PARTE DE UNA VERSIÓN DE PRUEBA, EN SU CASO, SE PROPORCIONAN «TAL CUAL», Y SIN NINGÚN TIPO DE GARANTÍA.

7.2. Información de terceros. Corsearch no verifica la exactitud de la Información de terceros y no acepta responsabilidad alguna por la indisponibilidad de la misma o por los errores u omisiones que pueda contener. El Cliente es responsable de revisar y confirmar el contenido de la Información de terceros. Si el Cliente accede a cualquier sitio web público de terceros a través de los Servicios y/o de la(s) Plataforma(s) de Corsearch, deberá aceptar el acuerdo de usuario o de acceso de dicho tercero publicado en dichos sitios y será plenamente responsable de garantizar el cumplimiento de dichos términos.

7.3. Ausencia de asesoramiento jurídico o profesional. Corsearch no es un bufete de abogados y no presta asesoramiento jurídico como parte de los Servicios. Es responsabilidad del Cliente obtener el asesoramiento jurídico necesario sobre cualquier información obtenida de las Plataformas, los Informes o los Servicios de Corsearch. Cualquier responsabilidad relacionada con el contenido o la elaboración de un Informe se limita al reembolso de los honorarios del Informe pagados por el Cliente.

8. Indemnización

8.1. Indemnización por parte de Corsearch. Corsearch se compromete a indemnizar y defender al Cliente frente a las pérdidas derivadas de cualquier reclamación de un tercero en la que se alegue que el uso de los Servicios de conformidad con el Contrato infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero.

8.2. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente se compromete a indemnizar y defender a Corsearch frente a las pérdidas derivadas de cualquier reclamación de un tercero relacionada con: (a) el incumplimiento por parte del Cliente de la Cláusula 4.2 o 5.2(i); (b) la presentación de informes o la adopción de medidas por parte de Corsearch siguiendo instrucciones o autorización del Cliente; (c) el uso independiente por parte del Cliente de datos de la(s) Plataforma(s) de Corsearch o de cualquier Informe y/o la adopción de medidas de forma independiente con la(s) Plataforma(s) de Corsearch.

8.3. Tramitación de reclamaciones. Cualquier reclamación de indemnización requiere que (a) la Parte que solicite la indemnización notifique por escrito y sin demora la reclamación y preste una cooperación, información y asistencia razonables, y (b) la Parte indemnizadora conserve el control y la autoridad exclusivos para defender, resolver o llegar a un acuerdo sobre dicha reclamación, siempre que: (i) la Parte indemnizada, a su propio coste, se reserve el derecho a contratar a un abogado independiente y a participar en la defensa; (ii) cualquier acuerdo que afecte a los derechos o la reputación de la Parte indemnizada requiera el consentimiento previo por escrito de dicha Parte, el cual no podrá ser denegado ni retrasado de forma injustificada, y (iii) la Parte indemnizadora no podrá llegar a un acuerdo sobre ninguna reclamación contra la Parte indemnizada a menos que exima incondicionalmente a la Parte indemnizada de toda responsabilidad.

9. Responsabilidad

9.1. Exclusiones. Ninguna disposición del Acuerdo limitará o excluirá la responsabilidad de cualquiera de las Partes por: (a) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, o por la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas; (b) fraude o tergiversación fraudulenta; o (c) cualquier otra responsabilidad que no pueda ser limitada o excluida por la legislación aplicable.

9.2. Daños consecuentes Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte, ya sea por contrato, por responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de una obligación legal o por cualquier otro motivo, que surja de o en relación con el Acuerdo, por la pérdida de beneficios; la pérdida de ventas o de negocio; la pérdida de acuerdos o contratos; la pérdida de ahorros previstos; la pérdida de uso o la corrupción de software, datos o información; la pérdida o el daño al fondo de comercio o a la reputación; y cualquier pérdida indirecta o consecuente. Cada Parte se compromete a tomar medidas razonables para mitigar sus daños.

9.3. Limitación de responsabilidad. Salvo en relación con su responsabilidad derivada de: (a) las cláusulas 8 (Indemnización); (b) la cláusula 11 (Confidencialidad); (c) los honorarios adeudados a Corsearch; (d) la responsabilidad del Cliente en virtud de la cláusula 13; y (e) el incumplimiento por parte del Cliente de la cláusula 4.2, la responsabilidad total de cada Parte en virtud del Acuerdo se limitará a los importes efectivamente pagados o pagaderos por el Cliente a Corsearch en virtud del Acuerdo durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores al hecho que dé lugar a dicha responsabilidad.

10. Vigencia y rescisión

10.1. Vigencia . El Contrato entrará en vigor en la Fecha de Firma y permanecerá vigente hasta que todos los Formularios de Pedido hayan expirado o hayan sido rescindidos. La vigencia de cada Servicio se establecerá en el Formulario de Pedido correspondiente a dicho Servicio (la «Vigencia»).

10.2 Rescisión. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato por causa justificada: (a) previa notificación por escrito a la otra Parte, con 30 días de antelación, de un incumplimiento sustancial, si dicho incumplimiento no se subsana al vencimiento de dicho plazo de 30 días, o (b) de forma inmediata si la otra Parte es objeto de una solicitud de quiebra o de cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, la administración judicial, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores. La rescisión no exime al Cliente de su obligación de pagar las tarifas adeudadas a Corsearch antes de la fecha de entrada en vigor de la rescisión.

10.3. Consecuencias de la rescisión Tras la rescisión del Acuerdo, independientemente de la causa:

10.3.1 En un plazo de 30 días a partir de la fecha de rescisión, el Destinatario deberá, previa solicitud por escrito, devolver al Divulgador (o destruir, a elección del Divulgador) toda aquella Información Confidencial perteneciente al Divulgador o revelada por este que se encuentre en posesión del Destinatario o bajo su control;
10.3.2 Siempre que el Cliente notifique a Corsearch con al menos treinta días de antelación la rescisión del Contrato, Corsearch pondrá a disposición del Cliente los Datos del Cliente para su descarga o devolverá dichos Datos al Cliente (a elección del Cliente) y, en ambos casos, si se incurriera en gastos de alojamiento por parte de terceros, estos correrán a cargo del Cliente y Corsearch podrá, si la devolución requiere más de un día hábil de asistencia por parte de Corsearch, cobrar una tarifa adicional razonable por dicha asistencia, que se acordará con el Cliente por adelantado; y
10.3.3 cualquier disposición del Contrato que, de forma expresa o implícita, esté destinada a entrar en vigor o a seguir vigente en el momento de la rescisión o expiración del Contrato o con posterioridad a ello, incluidas las siguientes cláusulas, seguirá en pleno vigor y efecto: Cláusula 2.2 (Pruebas), Cláusula 4 (Responsabilidades del Cliente), Cláusula 5.3 (Comentarios), Cláusula 6 (Condiciones financieras y de pago), Cláusula 7 (Exención de responsabilidad), Cláusula 9 (Responsabilidad), Cláusula 11 (Confidencialidad), Cláusula 12 (Protección de datos), Cláusula 13 (Citas judiciales, órdenes judiciales, requerimientos o solicitudes de información), Cláusula 14.9 (Cumplimiento de la normativa de exportación) y Cláusula 14.15 (Legislación aplicable).

11. Confidencialidad

11.1 Obligación. El Destinatario mantendrá la confidencialidad de toda la Información Confidencial del Divulgador de conformidad con las buenas prácticas del sector y no revelará dicha Información Confidencial a nadie, salvo a sus empleados, contratistas o asesores profesionales, así como a los de sus Filiales, que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad, en la medida en que sea necesario para la prestación de los Servicios.

11.2 Exclusiones. La Información Confidencial no incluirá información: (a) que sea o pase a ser de dominio público, sin culpa alguna del Destinatario; (b) que estuviera legítimamente en posesión del Destinatario en el momento de su divulgación por parte del Divulgador; (c) que sea revelada al Destinatario por un tercero o una fuente de terceros sin ninguna obligación de confidencialidad; o (d) que el Destinatario pueda demostrar, mediante pruebas documentales o pruebas pertinentes, que ha sido desarrollada de forma independiente por el Destinatario sin utilizar Información Confidencial del Divulgador.

11.3 Divulgación permitida Sin perjuicio de lo anterior, si así lo exige la ley, una orden judicial o una autoridad gubernamental, el Destinatario podrá divulgar Información Confidencial, siempre que, salvo que esté legalmente prohibido, el Destinatario realice esfuerzos razonables para notificarlo previamente al Divulgador a fin de que este pueda solicitar una orden de protección o un tratamiento confidencial. Para evitar dudas, la divulgación de Información Confidencial derivada de un incidente de seguridad o una violación de datos no constituye un incumplimiento de las obligaciones de ninguna de las partes en virtud de la presente Cláusula 11.

12. Protección de datos

Cada una de las partes deberá cumplir con las disposiciones de la legislación en materia de protección de datos. Si Corsearch trata datos personales en nombre del cliente, cada una de las partes deberá cumplir con los términos del Acuerdo de Protección de Datos, según corresponda, en relación con el tratamiento de datos personales. según corresponda, en relación con el tratamiento de datos personales.

13. Citas judiciales, órdenes judiciales, requerimientos o solicitudes de información

Si Corsearch recibe una orden de registro, una citación, una orden judicial, una requerimiento u otra solicitud válida de información relacionada con el Cliente, el Usuario, los Datos del Cliente o los Informes, Corsearch deberá cumplir con dicha solicitud, siempre que, en la medida en que lo permita la legislación aplicable: (a) notifique sin demora al Cliente dicha solicitud; (b) consulte con el Cliente en relación con la respuesta de Corsearch; (c) coopere con las solicitudes razonables del Cliente, a cargo de este, en relación con los esfuerzos del Cliente por intervenir, anular o modificar la solicitud; y (d) previa solicitud, facilite al Cliente una copia de la respuesta de Corsearch. El Cliente reembolsará a Corsearch los gastos en que haya incurrido esta para cumplir con dicha solicitud, incluidos los honorarios legales de Corsearch.

14. General

14.1 Severability Any term or provision of the Agreement that is invalid or unenforceable in any situation in any jurisdiction shall not affect the validity or enforceability of the remaining terms and provisions hereof or the validity or enforceability of the offending term or provision in any other situation or in any other jurisdiction.

14.2 Waivers No failure or delay by a Party in exercising its rights or remedies, either in full or part, operates as a waiver unless made by specific written notice which shall not apply to prior or subsequent matters unless specified.

14.3. Independent contractors The Parties are independent contractors and nothing in the Agreement shall constitute or be deemed to constitute a partnership or joint venture between the Parties.

14.4. Third Party Rights Save as to the express rights of any Affiliates under a Order Form, the Parties do not intend to establish any third party rights through the execution of the Agreement. Any such third party rights possible under applicable law are hereby expressly excluded.

14.5. Order of Precedence If there is any conflict among any elements of the Agreement, except where explicitly stated, the descending order of precedence is: the applicable Order Form; the DPA; any product specific terms; and the Master Service Agreement

14.6. Counterparts The Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original, and all of which shall constitute one and the same instrument.

14.7. Amendments Any amendment to the Agreement shall only be effective if in writing signed by an officer or other duly authorized representative of each of the Parties.

14.8. Assignment Neither Party may assign or transfer any of its rights or obligations under the Agreement or otherwise dispose of the Agreement without the prior written consent of the other Party, except as otherwise provided for in the Agreement, and to not be unreasonably withheld. Notwithstanding the above, each Party shall be entitled to assign or transfer the Agreement to an Affiliate, or to assign or transfer the Agreement in connection with a change of control, merger, or sale of all or substantially all of its assets.

14.9. Export Compliance The Services, other Corsearch technology, and derivatives thereof may be subject to export laws and regulations of the U.S., UK, the Netherlands and all other relevant jurisdictions. Each Party represents that it is not named on any applicable government denied-party list including OFAC. Customer will not permit any User or user of the Services to access or use any Service in a U.S.-embargoed or otherwise restricted country or region or in violation of any applicable export law or regulation.

14.10. Compliance The Parties will comply with all laws applicable to the performance of their respective obligations under the Agreement, including but not limited to regulations relating to anti-slavery, anti-bribery and anti-corruption. If a Party learns of any violation of this Clause, they shall promptly notify the other Party.

14.11. Force Majeure Neither Party shall be liable for any delay or failure to carry out its obligations under the Agreement caused by force majeure, provided that it promptly gives written notice of the occurrence relied on to the other Party and it uses reasonable endeavours to remove or avoid such force majeure as promptly as practicable.

14.12. Notices Any notice under the Agreement will be in writing in the name or on behalf of the Party giving it. Notices may be sent by e-mail or registered mail, marked for the attention of the authorized representative of Customer and, in the case of Corsearch, for the attention of the Legal Department of Corsearch, or to such other address as such Party may specify to the other Party in writing from time to time. An email notice to Corsearch should be sent to [email protected] and to Customer should be sent to the email address provided in the relevant Order Form. A registered mail notice should be sent to the address specified in the relevant Order Form. Notices will be deemed to have been given at the time of delivery.

14.13. Sub-contracting Corsearch may sub-contract its obligations as is necessary to fulfil the Services provided that Corsearch remains liable for any actions or omissions by any sub-contractors it employs.

14.14. Entire Agreement The Agreement, with the applicable subsequent Order Form(s) and any product/service specific terms referenced, as updated by Corsearch from time to time, sets out the entire agreement and understanding between the Parties and supersedes any previous agreement between the Parties relating to its subject matter. Unless otherwise expressly agreed in writing, any terms Customer applies from correspondence or elsewhere, or implied by trade, custom or course of dealing or purchase order, or request for proposal terms are excluded.

14.15. Legislación aplicable y controversias El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de: (a) Inglaterra y Gales, si el Cliente se encuentra en el Reino Unido, y los procedimientos se llevarán a cabo en Londres, Inglaterra; (b) los Países Bajos, si el Cliente se encuentra en el Espacio Económico Europeo (EEE), y los procedimientos se llevarán a cabo en Ámsterdam, Países Bajos; o (c) Nueva York, Nueva York, si el Cliente se encuentra fuera del Reino Unido o del EEE, y los procedimientos se llevarán a cabo en el Distrito Sur de Nueva York. Las partes acuerdan entablar negociaciones de buena fe para resolver cualquier controversia antes de iniciar cualquier litigio.

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