Protección de marcas: Términos y condiciones (fuera del EEE)

A. Corsearch, Inc. («Corsearch»), a través de sus entidades vinculadas, es un proveedor de servicios en el ámbito de la protección de marcas y de una plataforma de búsqueda técnica avanzada —ZERO— capaz de recopilar información sobre productos falsificados y violaciones de marcas.

B. Las presentes Condiciones Generales se aplican a cualquier contrato, así como a todas las demás relaciones jurídicas entre Corsearch —a través de sus entidades vinculadas— y el Cliente, en relación con la licencia o la adquisición de Servicios por parte del Cliente a Corsearch; todos los Servicios prestados por Corsearch están sujetos a las presentes Condiciones Generales.

1. Definiciones
En las presentes Condiciones Generales, los siguientes términos, cuando aparecen con mayúscula inicial, tienen el significado que se indica a continuación.

Por «filial» del Cliente se entiende cualquier persona que, directa o indirectamente, controle al Cliente, sea controlada por él o esté bajo control común con él, así como cada uno de los directivos, consejeros, administradores de sociedades de responsabilidad limitada, socios, miembros, propietarios, empleados y consultores de dicha persona. A los efectos de esta definición, el «control» de una persona significa el poder de dirigir, o de hacer que se dirija, la gestión y las políticas de dicha persona, ya sea mediante la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra forma;

Por «Acuerdo» se entiende el acuerdo entre las Partes, que comprende el contrato de licencia y de servicios (si procede), la propuesta de Corsearch y todos sus anexos, incluidos, entre otros, los presentes Términos y condiciones y las Condiciones de protección de datos de Corsearch Brand Protection («CBP»).

Por «personas autorizadas» se entiende aquellas personas (ya sean empleados del Cliente o de sus clientes) a las que el Cliente haya autorizado a acceder y utilizar ZERO y la parte pertinente del Contenido; sin embargo, se considerará una presunción irrefutable que cualquier persona que presente credenciales de autenticación válidas para acceder a ZERO ha sido debidamente autorizada, salvo que se haya notificado lo contrario a Corsearch;

Por «Fecha de inicio» se entiende la fecha en la que se acuerda que el Cliente comenzará a utilizar los Servicios, tal y como se establece en el Contrato.

El término «información confidencial» tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 10.

Por «Contenido» se entiende la documentación y los materiales contractuales, legales o de otro tipo, así como toda la información que estos contengan, que haya sido cargada, creada, editada, modificada o generada de cualquier otra forma por una persona autorizada o por el Cliente como resultado del uso de ZERO para la prestación de los Servicios previstos en el presente contrato por parte de Corsearch al Cliente. Esto no incluye la información pública ni los resultados generados de otro modo por Corsearch o ZERO que no estén incluidos en el ámbito de los Servicios prestados al Cliente.

El término «Cliente» tiene el significado que se le atribuye en el Contrato.

Por «Parte reveladora» se entiende, en relación con cualquier dato de información confidencial, la Parte que revela dicho dato de información confidencial a la otra Parte.

Por «mejora» se entiende cualquier corrección de errores, actualización, mejora, nueva versión, parche, modificación o mejora de ZERO que Corsearch pueda proporcionar ocasionalmente y que, por lo general, se ponga a disposición de otros clientes de Corsearch sin coste ni tarifa adicional.

Por «fuerza mayor» se entiende cualquier causa ajena al control de Corsearch que impida a esta empresa cumplir con las obligaciones que le incumben en virtud del Contrato. Dichas causas incluyen, entre otras, casos de fuerza mayor, conflictos laborales, actos de guerra o disturbios civiles, normativas gubernamentales impuestas a posteriori, fallos en los servicios públicos, fallos en las redes, escasez de mano de obra o de materiales a nivel sectorial, o catástrofes naturales o crisis sanitarias.

Por «subcontratista de alojamiento» se entiende la persona o entidad seleccionada por Corsearch para alojar ZERO, según sea necesario, con el fin de prestar los servicios previstos en el presente contrato.

Por «derechos de propiedad intelectual» se entiende cualquier derecho de autor, derecho sobre bases de datos, derecho sobre diseños, derechos sobre invenciones (sean o no patentables), patentes, solicitudes de patente, conocimientos técnicos, marcas comerciales, marcas de servicio, secretos comerciales y cualquier derecho similar o análogo a cualquiera de los anteriores, en cada caso: (a) ya sea que surjan por ministerio de la ley, sean registrables o estén registrados; (b) ya sean conocidos en la actualidad o se creen en el futuro; (c) en todas y cada una de las partes del mundo; (d) durante todo el plazo de vigencia de dichos derechos, junto con cualquier prórroga; (e) incluyendo (sin limitación) todos los derechos futuros que puedan cederse en la actualidad; y (f) con el derecho a reclamar por infracciones pasadas.

«Parte»/«Partes» se refiere, en singular, bien a Corsearch, a través de sus entidades vinculadas, bien al Cliente, y en plural, tanto a Corsearch como al Cliente.

Por «persona» se entiende una persona física, una sociedad colectiva, una sociedad de responsabilidad limitada, una empresa conjunta, una sociedad anónima, un fideicomiso, una organización sin personalidad jurídica, una división o un grupo operativo de cualquiera de las anteriores, un gobierno o cualquiera de sus departamentos u organismos, o cualquier otra entidad.

Por «datos personales» se entiende «datos personales», tal y como se definen en el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) 2016/679.

Por «objeto» se entiende la relación establecida entre las Partes, en virtud de la cual Corsearch prestará los Servicios al Cliente y le concederá una licencia de ZERO para su uso interno, todo ello de conformidad con los Términos y Condiciones establecidos en el Contrato.

Por «destinatario» se entiende, en relación con un dato de información confidencial, la Parte que recibe dicho dato.

Por «Servicios» se entiende todos los servicios que Corsearch prestará y entregará en virtud del Contrato, tal y como se detalla en el Anexo A. El Cliente designará la(s) marca(s), palabra(s) clave, módulo(s), plataforma(s) y Servicios específicos que se prestarán como parte de su programa de protección de marca, tal y como se define en el Anexo A.

Por «materiales de origen» se entiende el código fuente, el código ejecutable, la documentación del proceso de compilación del software y el esquema de la base de datos, la guía y las normas de codificación, otros documentos técnicos relacionados con el software, las mejoras y demás archivos de texto en un formato que permita su compilación o interpretación en código objeto, junto con toda la información técnica y la documentación que permita el uso, la reproducción, la modificación y la mejora del software que comprende ZERO y cada conjunto de mejoras que se incorpore periódicamente, incluida la información generada a partir de ZERO mediante tecnología de código abierto y de clústeres que permite que el software funcione y produzca resultados.

«Servicios de asistencia estándar» tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 3.1.

Por «subcontratistas» se entiende aquellos subcontratistas de Corsearch a los que se les permite actuar de conformidad con la cláusula 15.
El término «plazo» tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 8.1.

«ZERO» se refiere al software ZERO, una plataforma de búsqueda técnica capaz de organizar información relativa a productos falsificados y a la infracción de marcas, que es propiedad de Corsearch, junto con cualquier mejora del mismo y cualquier copia de seguridad o copia del mismo que vaya a ser mantenida y gestionada por Corsearch o cualquier subcontratista de alojamiento en cualquier ubicación, según lo dispuesto por Corsearch de conformidad con el Contrato, en la medida en que sea necesario para prestar y entregar los Servicios previstos en el presente.

2. Licencias, derechos de propiedad intelectual y titularidad
2.1 Licencia de ZERO
2.1.1 Por la presente, Corsearch concede al Cliente, durante la vigencia del Contrato, una licencia no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y de ámbito mundial para acceder y utilizar ZERO con fines comerciales propios.
2.1.2 Durante la vigencia del Contrato, el Cliente podrá, sin necesidad de una licencia adicional, permitir que las Personas Autorizadas accedan a ZERO y lo utilicen para los fines comerciales del propio Cliente, de la forma prevista en el Contrato.

2.2 Acceso a ZERO
El Cliente autorizará el acceso a ZERO a nuevas Personas Autorizadas de conformidad con los procedimientos establecidos por Corsearch. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 2.3, y siempre que el Cliente cumpla con este requisito, Corsearch reconoce y acepta que no tiene derecho ni facultad alguna para restringir, impedir o denegar el acceso a ZERO a ninguna Persona Autorizada por el Cliente. No obstante lo anterior, previa notificación razonable al Cliente, Corsearch podrá regular y restringir el acceso de conformidad con sus procedimientos de acceso y seguridad vigentes en cada momento, lo que incluye exigir la introducción de un nombre de usuario y una contraseña válidos para acceder y/o cualquier otro procedimiento que pueda establecerse en el futuro.

2.3 Cooperación razonable
Si Corsearch informa al Cliente de que existe o ha existido una violación de la seguridad de ZERO, el Cliente prestará toda la cooperación que Corsearch pueda requerir razonablemente para que esta pueda identificar y subsanar dicha violación, con el fin de cumplir con todas sus obligaciones legales a nivel mundial.

2.4 Derechos de propiedad intelectual y titularidad de ZERO
2.4.1 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre ZERO (excepto el Contenido), los Materiales de origen y las Mejoras seguirán siendo propiedad de Corsearch, y no se cederán ni transferirán de ningún otro modo derechos de propiedad intelectual al Cliente. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre todas las adiciones, desarrollos, mejoras y perfeccionamientos relacionados con cualquiera de los elementos anteriores (excepto el Contenido) creados, producidos o llevados a cabo por el Cliente serán propiedad exclusiva de Corsearch, y el Cliente se compromete a formalizar todos los instrumentos, cesiones y demás documentos que Corsearch solicite razonablemente con el fin de que todos dichos derechos de propiedad intelectual sean propiedad exclusiva de Corsearch.
2.4.2 Corsearch garantiza que tiene pleno derecho legal para conceder la licencia de ZERO y que el uso de ZERO por parte del Cliente o de Corsearch en virtud del Contrato no infringe los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero.

2.5 Derechos de propiedad intelectual y titularidad del Contenido
2.5.1 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Contenido incluido en ZERO o facilitado a Corsearch y/o a un subcontratista de alojamiento por parte del Cliente o de personas autorizadas seguirán siendo propiedad exclusiva del Cliente. En la medida en que Corsearch desarrolle cualquier software o materiales fuente relacionados en el curso del Contrato, fuera del ámbito de los Servicios aquí previstos, todos los derechos de propiedad intelectual relacionados pertenecerán exclusivamente a Corsearch. Corsearch se asegurará de que ninguno de los subcontratistas de alojamiento obtenga ningún derecho sobre el Contenido como resultado de la prestación de cualquier parte de los Servicios. Corsearch deberá cumplir sin demora cualquier solicitud por escrito del Cliente para eliminar cualquier Contenido de ZERO o para impedir que cualquier persona que no sea una Persona Autorizada acceda a ZERO.

2.5.2 El Cliente garantiza que ningún Contenido infringirá ninguna ley o normativa civil o penal, ni vulnerará ningún derecho de propiedad intelectual de terceros, y que ninguna Persona Autorizada añadirá ningún Contenido a ZERO de forma que ello suponga la infracción de cualquier ley o normativa civil o penal, o la vulneración de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros.

2.6 Licencia sobre el Contenido
El Cliente concede a Corsearch una licencia libre de derechos y no transferible, limitada al alojamiento del Contenido en ZERO durante la vigencia del Contrato, con el fin de prestar los Servicios. El Cliente reconoce que esta licencia se limita al Contenido, tal y como se define, que es propiedad del Cliente y le pertenece a través de la prestación de los Servicios en virtud del presente, pero que, por lo demás, Corsearch es libre de utilizar ZERO y los Materiales de origen de su propiedad para prestar servicio a otros clientes sin limitación alguna.

3. Los servicios
Corsearch prestará al Cliente los servicios incluidos en el programa de protección de marca, según lo elegido y designado por el Cliente, mediante la oferta de servicios descrita en el Anexo A.

3.1 Servicio de asistencia estándar
Corsearch prestará al Cliente los siguientes servicios de asistencia («Servicios de asistencia estándar») de forma ilimitada durante toda la vigencia del contrato:
(a) Servicios de un gestor de clientes cualificado designado por Corsearch («Gestor de clientes») de lunes a viernes, de 8:00 a. m. a 5:00 p. m., hora estándar del Este;
(b) Acceso a ZERO las veinticuatro (24) horas del día, los siete (7) días de la semana, salvo los periodos de inactividad programados para actualizaciones y nuevos lanzamientos de la plataforma ZERO;
(c) Informes mensuales sobre el rendimiento general y el uso del programa ZERO por parte del Cliente, basados en métricas que determinarán de mutuo acuerdo las Partes y elaborados por el Gestor de Clientes

3.2 Alojamiento y copias de seguridad externas de los datos
3.2.1 Corsearch se encargará del alojamiento de ZERO o, a su entera discreción, se encargará de que sea alojado por un subcontratista de alojamiento y garantizará que el nivel del servicio de alojamiento prestado sea adecuado para la finalidad prevista. Si Corsearch opta por que ZERO sea alojado por un subcontratista de alojamiento, deberá cumplir con los requisitos de la cláusula 15.
3.2.2 Corsearch realizará copias de seguridad de todo el contenido y los datos con una frecuencia mínima de una vez por noche en una ubicación de copia de seguridad externa.
3.3 Correcto funcionamiento y mantenimiento de ZERO
3.3.1 Corsearch se asegurará de que:
(a) a menos que los requisitos específicos del Acuerdo exijan prácticas diferentes, Corsearch gestionará y operará ZERO y prestará los Servicios de conformidad con las buenas prácticas del sector,
(b) ninguna persona distinta de las Personas Autorizadas y del personal y subcontratistas pertinentes de Corsearch tendrá acceso a ZERO,
(c) Solo las Personas Autorizadas a las que se haya concedido permiso de acceso y/o derechos de edición sobre un conjunto de Contenido tendrán acceso y/o derechos de edición sobre dicho Contenido, y
(d) Corsearch aplica y utiliza las técnicas, medidas, herramientas y protecciones de seguridad de la información que sean necesarias y conformes a las buenas prácticas del sector en el alojamiento y la prestación de ZERO y la prestación de los Servicios.
(e) Nadie, salvo el personal autorizado de Corsearch y los subcontratistas, tendrá acceso al Contenido y/o a ZERO, salvo el acceso habitual a ZERO proporcionado al Cliente y a las Personas Autorizadas.
3.3.2 Corsearch podrá, previa notificación por escrito al Cliente con al menos siete (7) días de antelación, o con el consentimiento previo del Cliente en caso de que la notificación por escrito se realice con menos de siete (7) días de antelación, retirar ZERO para realizar un mantenimiento programado.

3.4 Niveles de servicio
3.4.1 ZERO estará operativo las 24 horas del día, los 7 días de la semana y los 365 días del año, salvo durante los periodos de mantenimiento programado, tal y como se establece anteriormente en la cláusula 3.3.2. El término «disponibilidad», tal y como se utiliza en esta sección, se refiere a la disponibilidad general de la funcionalidad prevista de ZERO.
3.4.2 En caso de que Corsearch no mantenga la disponibilidad acordada en ZERO durante un mes natural, el Cliente tendrá derecho, como única y exclusiva compensación, a una reducción de la cuota mensual de ZERO de acuerdo con la tabla siguiente:

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3.4.3 Salvo que las Partes acuerden lo contrario, los créditos por incumplimiento del nivel de servicio se deducirán de la cuota mensual correspondiente al tercer mes natural siguiente al mes en que se haya generado el derecho a dicho crédito; es decir, si el derecho a un crédito por incumplimiento del nivel de servicio se generó en marzo, la cuota mensual de junio se reducirá en el porcentaje aplicable.
3.4.4 Para recibir créditos por nivel de servicio, el Cliente deberá notificarlo a Corsearch en un plazo de treinta (30) días a partir de la primera aparición de la incidencia, a fin de que el Cliente pueda recibir un crédito por servicio. La notificación del Cliente debe incluir las fechas y horas del supuesto problema de servicio, incluyendo registros de solicitudes que corroboren la interrupción reclamada.
3.4.5 Corsearch no se hace responsable de ninguna desviación del nivel de servicio causada por la negligencia o el uso indebido de ZERO por parte del Cliente, por fuerza mayor o por la red de comunicaciones externa del Cliente. Por consiguiente, YBP no se hace responsable de ninguna desviación de los niveles de servicio acordados causada por un acceso a Internet deficiente.

3.5 Actualizaciones, mejoras y correcciones de errores
3.5.1 A más tardar tres (3) meses después del lanzamiento oficial de una nueva versión de una mejora de ZERO, Corsearch estará autorizada a actualizar la versión de ZERO con licencia del Cliente a dicha versión o con dicha mejora.
3.5.2 A más tardar un (1) mes después del lanzamiento oficial de una corrección de errores o un parche para ZERO, Corsearch podrá actualizar la versión de ZERO con licencia del Cliente con dicha corrección de errores o dicho parche.

4. Condiciones financieras y de pago
4.1 Honorarios
4.1.1 El Cliente abonará los honorarios acordados por los Servicios tal y como se establece en el Contrato, según se detalla en la Lista de precios, Anexo B.
4.1.2 A partir del primer aniversario de la Fecha de inicio del Contrato y en cada aniversario posterior, Corsearch podrá aumentar los importes de los honorarios establecidos en el Contrato. En caso de que se proponga dicho aumento, Corsearch deberá notificarlo por escrito al Cliente con al menos treinta (30) días de antelación a cada aniversario de la Fecha de Inicio.
4.1.3 Los precios podrán ajustarse de otro modo en función del cambio autorizado en el alcance de los Servicios por parte del Cliente. Dichos cambios deberán ser autorizados por escrito por el Cliente y Corsearch.
4.1.4 Se facturarán al Cliente todos los costes relacionados con los bienes adquiridos por Corsearch con el fin de investigar una infracción dentro del alcance de sus Servicios y según las instrucciones del Cliente. Los artículos adquiridos serán propiedad del Cliente desde el momento de la compra. A petición del Cliente, Corsearch entregará los artículos adquiridos al Cliente o los destruirá. En caso de que el Cliente no haya solicitado la entrega de los artículos adquiridos en el momento de la rescisión del contrato, Corsearch destruirá los bienes correspondientes.

4.2 Facturación y pago
4.2.1 Todas las tarifas se abonarán anualmente por adelantado contra la factura emitida por Corsearch, Inc. El plazo de vencimiento de cada importe pagadero a Corsearch será de treinta (30) días a partir de la fecha de emisión de la factura, salvo que las Partes acuerden lo contrario.
4.2.2 Todos los pagos en virtud del Contrato se efectuarán en dólares estadounidenses, salvo que las Partes acuerden lo contrario.
4.2.3 Si el Cliente tiene alguna objeción respecto a una factura, deberá comunicarla a Corsearch por escrito en un plazo de siete (7) días. Las disputas sobre las facturas no suspenden la obligación de pagarlas.

4.3 Retraso en el pago
4.3.1 En caso de retraso en el pago de las tarifas adeudadas en virtud del Contrato, y siempre que Corsearch haya solicitado por escrito al Cliente el pago del importe adeudado, Corsearch podrá, treinta (30) días después de la solicitud por escrito al Cliente, suspender el acceso del Cliente y de cualquier Persona Autorizada a ZERO hasta que se haya efectuado el pago íntegro.
4.3.2 En caso de retraso en el pago de las cuotas adeudadas en virtud del Contrato, el Cliente estará obligado a pagar intereses sobre el importe pendiente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de recepción del pago por parte de Corsearch, a un tipo de interés anual igual al menor de: (a) el LIBOR más el tres por ciento (3 %) o (b) el tipo máximo permitido por la legislación aplicable.

4.4 Pago y recaudación de los impuestos aplicables
4.4.1 Todas las tarifas establecidas en el Contrato no incluyen los impuestos y aranceles aplicables, incluidos los impuestos o el IVA y/o los impuestos sobre ventas o de uso aplicables. El Cliente facilitará a Corsearch cualquier información que Corsearch pueda solicitar razonablemente para determinar si Corsearch está obligada a recaudar el IVA, el impuesto sobre las ventas o el impuesto sobre el uso del Cliente, incluyendo el número de identificación fiscal o de IVA del Cliente, así como el certificado de exención fiscal o documentos equivalentes, si procede.
4.4.2 Si Corsearch está obligada por ley a recaudar cualquier impuesto, Corsearch, a través de Corsearch, Inc., facturará al Cliente por ello y el Cliente pagará a Corsearch cualquier importe adicional necesario para garantizar que el importe neto que Corsearch reciba, tras el pago de cualquier impuesto, sea igual al importe que Corsearch habría recibido si no se hubiera exigido ningún impuesto.

5. Indemnización
5.1.1 Sin perjuicio de las limitaciones de responsabilidad establecidas en la cláusula 6, cada Parte se compromete a indemnizar y defender a la otra Parte frente a todas las reclamaciones, acciones, procedimientos, costes (incluidos los honorarios legales razonables), gastos, pérdidas, daños (excepto los daños indirectos) y responsabilidades que se deriven del incumplimiento sustancial por parte de dicha Parte de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
5.1.2 Corsearch se compromete a indemnizar al Cliente frente a todas las reclamaciones, acciones, procedimientos, costes (incluidos los honorarios legales razonables), gastos, pérdidas, daños (excepto los daños indirectos) y responsabilidades que se deriven de cualquier reclamación de un tercero en la que se alegue que el uso de ZERO por parte del Cliente o de YPB en virtud del Acuerdo infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero.
5.1.3 El Cliente se compromete a indemnizar y defender a Corsearch frente a todas las reclamaciones, acciones, procedimientos, costes (incluidos los honorarios legales razonables), gastos, pérdidas, daños (excepto los daños consecuentes) y responsabilidades que se deriven de cualquier reclamación de un tercero en la que: (1) el Contenido infringe cualquier ley o normativa civil o penal, o vulnera los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero; (2) los daños o reclamaciones resultantes de que Corsearch informe o emprenda acciones por instrucciones del Cliente, y/o bajo su autorización, tal y como se especifica en la Cláusula 6 y mediante los documentos de autorización firmados durante el proceso de incorporación; (3) cuando el Cliente utilizó ZERO, el Contenido o los Servicios en virtud del presente y actuó de forma independiente.

6. Responsabilidad
6.1 Limitación de responsabilidad
6.1.1 Salvo en lo que se refiere a su responsabilidad derivada de las cláusulas 5.1.2 y 5.1.3 (Indemnización), la cláusula 10 (Confidencialidad) y la cláusula 12 (Citas judiciales, órdenes judiciales, requerimientos o solicitudes de información), la responsabilidad total de Corsearch en virtud del Acuerdo no excederá en ningún caso los pagos que Corsearch tendría derecho a facturar al Cliente en el último año natural.
6.1.2 Corsearch no aceptará responsabilidad alguna si el motor de búsqueda de Corsearch, ZERO, o su personal no localizan productos falsificados en Internet o en cualquier otro lugar.
6.1.3 Autorización El Cliente reconoce que Corsearch actúa bajo la autorización y las instrucciones del Cliente en la creación, producción y medidas adoptadas en nombre del Cliente en relación con la protección de su marca y mediante los Servicios prestados en virtud del presente Acuerdo. Si se instruye a Corsearch para que preste servicios de investigación en virtud del presente, incluyendo, entre otros, el envío de avisos de retirada y/o la compra de productos en nombre del Cliente, este proporcionará el poder notarial (POA) o los documentos relacionados necesarios durante el proceso de incorporación.
6.1.4 Corsearch no se hace responsable de las reclamaciones de terceros que se deriven o estén relacionadas con las acciones encomendadas o los Servicios prestados.
6.1.5 La responsabilidad de Corsearch por errores o fallos en ZERO o en relación con este tampoco incluye los fallos o errores causados por circunstancias que escapan al control razonable de Corsearch.
6.1.6 Ninguna de las Partes será responsable de ninguna pérdida de beneficios, pérdida de negocio, merma del fondo de comercio o pérdidas similares, ni de pérdidas económicas puras por cualquier pérdida especial, indirecta o consecuente, costes, daños, cargos o gastos, independientemente de cómo se produzcan.

6.2 Pérdida de contenido
En caso de que se produzca la pérdida de cualquier contenido publicado por una persona autorizada, Corsearch hará todo lo comercialmente razonable para reconstruir y recuperar dicho contenido por cuenta propia; sin embargo, Corsearch no estará obligada a incurrir en gastos que superen el menor de los siguientes importes: (a) los pagos que Corsearch tendría derecho a facturar al Cliente en el año natural más reciente de conformidad con la Cláusula 4 (Condiciones financieras y de pago) o (b) diez mil dólares estadounidenses. El Cliente cooperará con Corsearch en dichos esfuerzos, incluso proporcionando a Corsearch copias electrónicas y/o físicas de los materiales que componen el Contenido perdido.

7. Seguro
7.1.1 Corsearch, a través de su sociedad matriz y entidad vinculada, Corsearch, Inc., ha contratado y, durante la vigencia del Contrato, proporcionará, sufragará y mantendrá en pleno vigor y efecto, con una compañía de seguros de reconocido prestigio, un seguro de responsabilidad civil profesional con un límite no inferior a 2 millones de dólares estadounidenses.
7.1.2 A petición razonable del Cliente, Corsearch presentará sin demora la documentación razonablemente suficiente para acreditar que dicho seguro está en vigor.

8. Vigencia y rescisión
8.1 Vigencia
8.1.1 La vigencia del Contrato, el plazo de renovación y el plazo de preaviso se especificarán en el Contrato. Salvo que las Partes acuerden lo contrario, la vigencia inicial del Contrato será de un (1) año a partir de la Fecha de Inicio («Vigencia Inicial»). A partir de entonces, a menos que cualquiera de las Partes notifique por escrito la no renovación al menos noventa (90) días antes del último día del Plazo Inicial (o del Plazo de Renovación vigente en ese momento), el Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año (cada uno de ellos, un «Plazo de Renovación»). El Plazo Inicial y los Plazos de Renovación se denominan colectivamente en el presente documento el «Plazo».
8.2 Rescisión por incumplimiento
Cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir el Contrato de forma inmediata mediante notificación por escrito si la otra Parte incurre en un incumplimiento sustancial de sus obligaciones en virtud del Contrato que, por su naturaleza, no sea susceptible de subsanación o que, si bien sea susceptible de subsanación, no se subsane en un plazo de treinta (30) días tras la notificación previa por escrito de la Parte rescindente en la que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación dentro de dicho plazo de treinta (30) días.
8.3 Rescisión por insolvencia
Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato en las siguientes circunstancias: (a) la otra Parte solicita, o consiente en el nombramiento o la toma de posesión por parte de un administrador judicial, custodio, fideicomisario o liquidador de sí misma o de la totalidad o una parte sustancial de sus bienes, (b) cuando la otra Parte cese en el ejercicio de su actividad, se declare o sea declarada por un tribunal federal de quiebras (o cualquier otro tribunal de jurisdicción competente) insolvente o en quiebra, o sea objeto de cualquier procedimiento en virtud del Código Federal de Quiebras o de cualquier otra ley relativa al alivio de la deuda con los acreedores en general que no sea desestimado en un plazo de sesenta (60) días; (c) en caso de que se nombre o se solicite un administrador judicial, custodio, fideicomisario o liquidador de la otra Parte o de la totalidad o una parte sustancial de los negocios u operaciones de la otra Parte; (d) tras la cesión de la totalidad o de una parte sustancial de los activos de la otra Parte en beneficio de los acreedores; o (e) la liquidación, disolución o liquidación judicial de la otra Parte. 8.4 Rescisión por conveniencia
El Cliente podrá rescindir el contrato por conveniencia tras los primeros (6) meses del Plazo Inicial del Acuerdo. A partir de entonces, la rescisión por conveniencia deberá ejecutarse según lo establecido en el apartado 8.1 del presente documento, al menos noventa (90) días antes del último día de cualquier Plazo de Renovación.

9. Consecuencias de la rescisión
9.1 Tras la rescisión del Acuerdo, independientemente de la causa,
(a) el Destinatario deberá devolver (o destruir, a elección de la Parte Divulgadora) a la Parte Divulgadora toda aquella Información Confidencial perteneciente a la Parte Divulgadora o revelada por ella que se encuentre en posesión del Destinatario o bajo su control;
(b) las siguientes cláusulas seguirán vigentes tras la expiración o rescisión (por cualquier motivo) del Acuerdo: Cláusula 2 (Licencias, derechos de propiedad intelectual y titularidad), Cláusula 4 (Condiciones financieras y de pago, en lo que respecta a cualquier pago adeudado a Corsearch o cualquier reembolso o crédito adeudado al Cliente), Cláusula 5 (Indemnización), Cláusula 6 (Responsabilidad), Cláusula 7 (Seguro), Cláusula 9 (Consecuencias de la rescisión), Cláusula 10 (Confidencialidad), Cláusula 12 (Citas judiciales, órdenes judiciales, requerimientos o solicitudes de información), Cláusula 14 (Notificaciones), Cláusula 16 (Acuerdo íntegro), Cláusula 17.6 (Legislación aplicable y controversias).

10. Confidencialidad
10.1 Cada una de las Partes mantendrá la confidencialidad de cualquier Información Confidencial recibida de la otra Parte o que pertenezca a esta (aplicando las medidas necesarias, de conformidad con las buenas prácticas del sector, para proteger la información comercialmente sensible y confidencial) y no revelará dicha Información Confidencial a nadie (salvo en casos de necesidad de conocerla para uso interno únicamente, cuando sea necesario para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo, a sus empleados o contratistas a tiempo completo sujetos —en el caso de Corsearch— a obligaciones de confidencialidad expresas por escrito) ni utilizar dicha Información Confidencial para fines distintos al cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Divulgadora pertinente.
10.2 Por «Información Confidencial» se entenderá en este contexto: (a) toda la información de carácter confidencial relativa a los secretos comerciales o las relaciones comerciales, los métodos de negocio, los clientes, los proveedores, la información de mercado, las transacciones, los planes o los asuntos de una Parte, (b) cualquier información de propiedad exclusiva desarrollada por las Partes en el curso de la ejecución del Acuerdo, (c) cualquier documento o información marcado como «Confidencial», «Confidencialidad comercial» o designada expresamente como confidencial de cualquier otra forma, (d) en relación directa con el Cliente, todo el Contenido almacenado, guardado en caché o contenido de cualquier otra forma en ZERO, y/o (e) cualquier información que, por su naturaleza, el Destinatario deba razonablemente considerar como información confidencial de la otra Parte en todos los casos, ya sea cifrada o no, e incluyendo todas las copias de lo anterior en cualquier soporte (incluidos los soportes electrónicos) que sea. No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluirá información (a) que sea o pase a ser de dominio público, sin culpa alguna del Destinatario, (b) que estuviera legítimamente en posesión del Destinatario en el momento de su divulgación por parte de la Parte Divulgadora, (c) que sea revelada al Destinatario por un tercero o una fuente de terceros sin ninguna obligación de confidencialidad tras el momento de la revelación por parte de la Parte Reveladora; o (d) que el Destinatario pueda demostrar, mediante pruebas documentales o pruebas pertinentes, que ha sido desarrollada de forma independiente por el Destinatario sin utilizar Información Confidencial de la Parte Reveladora.
10.3 Corsearch reconoce y acepta que no requiere ningún acceso ni uso de ningún Contenido para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo y que el uso de cualquier Contenido por parte de Corsearch o de cualquier Persona Autorizada debe ser previamente aprobado por escrito por el Cliente. La obligación anterior no se aplicará a ninguna Información Confidencial en la medida en que su divulgación sea requerida por cualquier corte, tribunal o autoridad gubernamental con jurisdicción competente, o por cualquier ley aplicable.

11. Condiciones de protección de datos
El tratamiento de los datos personales por parte de cada una de las Partes en relación con los Servicios se regirá por las Condiciones de protección de datos de Corsearch, que forman parte del Contrato, tal y como se establece en el Anexo C.

12. Citaciones, órdenes judiciales, requerimientos o solicitudes de información
12.1 Si Corsearch recibe una orden de registro, citación, orden judicial, requerimiento u otra solicitud de información válida relativa al Contenido, procedente de cualquier entidad gubernamental o tribunal con jurisdicción competente sobre Corsearch, Corsearch deberá, en la medida en que lo permita la legislación aplicable:
(a) notificar inmediatamente al Cliente dicha solicitud;
(b) consultar con el Cliente la respuesta de Corsearch;
(c) cooperará con las solicitudes razonables del Cliente en relación con los esfuerzos de este por intervenir y anular o modificar la solicitud; y
(d) a petición del Cliente, le facilitará una copia de la respuesta de Corsearch
12.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 12.1(a), Corsearch deberá cumplir con dicha solicitud, a menos que esta haya sido anulada, retirada o modificada.
12.3 El Cliente reembolsará a Corsearch los costes reales en que haya incurrido Corsearch para cumplir con cualquier solicitud, incluidos los honorarios legales de Corsearch, siempre que dicha solicitud se refiera a las acciones del Cliente o a un litigio en el que esté involucrado el Cliente o cualquiera de sus clientes.

13. Fuerza mayor
13.1 Corsearch no será responsable de ningún retraso o incumplimiento de las obligaciones que le incumben en virtud del Contrato que se deba a un caso de fuerza mayor, siempre que notifique sin demora por escrito al Cliente la ocurrencia del caso de fuerza mayor invocado y haga todo lo posible por subsanar o evitar dicho caso de fuerza mayor tan pronto como sea factible.
13.2 Si, debido a un caso de fuerza mayor, Corsearch no pudiera cumplir con sus obligaciones contractuales durante un total de cinco (5) días hábiles dentro del periodo de facturación de un mes, los honorarios de ese mes se deducirán del pago de forma proporcional. Si cualquier caso de fuerza mayor invocado por cualquiera de las Partes de conformidad con la cláusula 13 hubiera sido invocado de forma continuada durante más de 60 días naturales consecutivos por dicha Parte, y persista, las Partes discutirán la renegociación del Acuerdo o la otra Parte tendrá derecho a rescindir el Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra Parte con treinta (30) días de antelación.

14. Notificaciones
. Toda notificación en virtud del Contrato se realizará por escrito en nombre o en representación de la Parte que la emita. Las notificaciones podrán enviarse por correo de primera clase con franqueo pagado, correo certificado o fax a la dirección de la Parte indicada en la sección introductoria del Acuerdo, indicando, en el caso del Cliente, a la atención del representante autorizado y, en el caso de Corsearch, a la atención del director financiero o del consejero general de Corsearch, Inc., o a cualquier otra dirección que dicha Parte pueda especificar por escrito a la otra Parte en cada momento.
Se considerará que una notificación ha sido entregada:
(a) en el momento de la entrega si se entrega personalmente;
(b) 48 horas después de su envío por correo electrónico.

15. Subcontratación
Corsearch podrá subcontratar las obligaciones que le incumben en virtud de la cláusula 3.2 (Alojamiento y copia de seguridad externa de datos). Corsearch podrá subcontratar además las obligaciones que le incumben en virtud del Contrato previa autorización por escrito del Cliente. No obstante, Corsearch seguirá siendo responsable de cualquier acción u omisión de los subcontratistas que contrate.

16. Acuerdo íntegro
El presente Acuerdo constituye el acuerdo y el entendimiento íntegros entre las Partes y sustituye a cualquier acuerdo anterior entre las mismas en relación con su objeto. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el presente Acuerdo se aplicará en sustitución de, y prevalecerá sobre, cualquier término o condición que figure o se mencione en la correspondencia o en cualquier otro lugar, o que se derive de las prácticas comerciales, los usos o los hábitos de negociación.*

17.
es generales 17.1 Divisibilidad
Cualquier término o disposición del Acuerdo que sea inválido o inaplicable en cualquier situación en cualquier jurisdicción no afectará a la validez o aplicabilidad de los términos y disposiciones restantes del presente, ni a la validez o aplicabilidad del término o disposición en cuestión en cualquier otra situación o en cualquier otra jurisdicción.
17.2 Renuncias
Ningún incumplimiento o retraso por parte de una de las Partes en el ejercicio de sus derechos o recursos constituirá una renuncia, salvo que se haga mediante notificación específica por escrito. Ninguna renuncia por parte de una de las Partes a cualquier incumplimiento, declaración falsa o incumplimiento de garantía o compromiso en virtud del presente, ya sea intencionado o no, se considerará que se extiende a cualquier incumplimiento, declaración falsa o incumplimiento de garantía o compromiso anterior o posterior en virtud del presente, ni afectará de ninguna manera a los derechos que surjan en virtud de cualquier hecho anterior o posterior de este tipo. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso de una de las Partes no constituirá una renuncia ni impedirá cualquier otro ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
17.3 Contratistas independientes
Las Partes son contratistas independientes y nada de lo dispuesto en el Acuerdo constituirá ni se considerará que constituye una sociedad, empresa conjunta o agencia entre las Partes; y ninguna de las Partes tendrá autoridad ni facultad para obligar, contratar en nombre de la otra o crear una responsabilidad a favor o en contra de la otra.
17.4 Modificaciones
Cualquier modificación del Acuerdo solo será efectiva si se realiza por escrito y está firmada por un directivo u otro representante debidamente autorizado de cada una de las Partes.
17.5 Cesión
Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Acuerdo ni disponer de otro modo del Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, salvo que se disponga lo contrario en el Acuerdo, y dicho consentimiento no podrá ser denegado sin motivo justificado. No obstante lo anterior, Corsearch tendrá derecho a ceder o transferir el Acuerdo en relación con un cambio de control, una fusión o la venta de la totalidad o de la mayor parte de sus activos.
17.6 Legislación aplicable y controversias
17.6.1 El Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, EE. UU. Las Partes reconocen que el presente Acuerdo constituye una transacción que implica comercio interestatal. La Ley de Arbitraje de los Estados Unidos regirá la interpretación, la ejecución y los procedimientos de conformidad con la cláusula de arbitraje del presente Acuerdo.
17.6.2 Cualquier controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con el presente Acuerdo, o con el incumplimiento del mismo, se resolverá mediante arbitraje administrado por la Asociación Americana de Arbitraje de conformidad con sus Reglas de Arbitraje Comercial, y el laudo dictado por el árbitro o árbitros podrá ser presentado ante cualquier tribunal que tenga jurisdicción al respecto. El lugar del arbitraje será Nueva York, Nueva York.
17.6.3 Salvo en la medida en que lo exija la ley, ni una de las partes ni un árbitro podrán revelar la existencia, el contenido o los resultados de cualquier arbitraje en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito de ambas Partes.

*Estos Términos y condiciones entran en vigor a partir del 18 de mayo de 2020. En el caso de los clientes actuales de Yellow Brand Protection o Pointer Brand Protection, los Términos y condiciones vigentes antes del 18 de mayo de 2020 y en el momento de la firma de un contrato vigente y actualmente válido con dichas empresas seguirán en vigor hasta que el contrato expire o se rescinda por cualquier otro motivo.

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