CONTRAT-CADRE DE SERVICE CORSEARCH

Le présent Contrat-cadre de service régit l’utilisation par le Client de la ou des Plateformes Corsearch, des Services, du ou des Rapports et des autres livrables identifiés dans le Bon de commande correspondant (chacun tel que défini ci-dessous). Corsearch et le Client désignent l’entité Corsearch et l’entité du Client identifiées dans le Formulaire de commande pertinent (chacune étant une « Partie » et l’ensemble les « Parties »).

EN : (1) EN COCHANT UNE CASE INDIQUANT L’ACCEPTATION ; (2) EN PASSANT UNE COMMANDE FAISANT RÉFÉRENCE AU PRÉSENT CONTRAT-CADRE DE SERVICES ; OU (3) EN COMMENÇANT À UTILISER LES SERVICES, LE CLIENT ACCEPTE LES CONDITIONS GÉNÉRALES CONTENUES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT. SI LE CLIENT N’ACCEPTE PAS D’ÊTRE LIÉ PAR LE PRÉSENT CONTRAT-CADRE DE SERVICES, IL NE DOIT PAS UTILISER LES SERVICES.

1. Définitions

Les termes suivants, lorsqu’ils sont écrits avec une majuscule, ont la signification définie ci-dessous :

Par « société affiliée » d’une partie, on entend toute entité juridique qui, directement ou indirectement, contrôle cette partie, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle. Aux fins de la présente définition, le terme « contrôle » désigne le pouvoir de diriger, ou de faire diriger, par la détention de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement, plus de 50 % de l’entité juridique concernée.

« Contrat » désigne le présent contrat-cadre de service ainsi que tous les autres documents qui y sont incorporés par référence.

« « Informations confidentielles » désigne : (a) toutes les informations de nature confidentielle concernant les secrets industriels ou les relations d’affaires, les pratiques commerciales, les clients, les fournisseurs, les informations commerciales, les transactions, les plans ou les activités d’une Partie, (b) toute information exclusive développée par les Parties au cours de l’exécution du Contrat, (c) tout document ou toute information portant la mention « Confidentiel », « Informations commerciales confidentielles » ou autrement expressément désigné comme confidentiel, (d) en lien direct avec le Client, toutes les Données client conservées, mises en cache ou autrement contenues dans la ou les Plateformes Corsearch, et/ou (e) toute information qui, de par sa nature, devrait raisonnablement être considérée par le destinataire comme une information confidentielle de l’autre Partie, dans tous les cas, chiffrée ou non, y compris toutes les copies de ce qui précède sur quelque support que ce soit (y compris électronique).

« Plateforme(s) Corsearch » désigne la plateforme exclusive que Corsearch met à la disposition des Utilisateurs, ainsi que toute amélioration ou nouvelle version de ces plateformes ou toute nouvelle plateforme.

Le terme « données client » désigne l'ensemble des données fournies par le Client à Corsearch aux fins de la prestation des Services.

« Lois sur la protection des données » désigne l'ensemble des lois et réglementations en matière de protection des données applicables au traitement des données à caractère personnel dans le cadre du présent contrat.

« Divulgateur » désigne la partie qui communique des informations confidentielles à l’autre partie.

Le terme « amélioration » désigne tout ajout, mise à jour, mise à niveau, nouvelle version, modification, développement ou perfectionnement apporté à la ou aux plateformes Corsearch.

« Date d’exécution » désigne la dernière date de signature du contrat-cadre de service.

« Droits de propriété intellectuelle » désigne tout droit d’auteur, droit sur les bases de données, droit sur les dessins et modèles, droit sur les inventions (brevetables ou non), brevet, demande de brevet, savoir-faire, marque, marque de service, secret d’affaires et tout droit similaire ou analogue à ce qui précède, dans tous les cas : (a) qu’il découle ou non de la loi, qu’il soit susceptible d’être enregistré ou qu’il soit enregistré ; (b) qu’il soit connu à ce jour ou créé à l’avenir ; (c) dans le monde entier ; (d) pendant toute la durée de ces droits, y compris toute prolongation ; (e) y compris (sans limitation) tous les droits futurs lorsqu’ils peuvent être cédés dans le présent ; et (f) avec la possibilité de faire valoir ses droits pour une infraction passée.

Le terme « pertes » désigne l’ensemble des réclamations, actions, procédures, coûts (y compris les frais juridiques raisonnables), dépenses, pertes, dommages (à l’exception des dommages indirects) et responsabilités.

« Formulaire de commande » désigne une commande précisant les Services à fournir au Client ou à ses sociétés affiliées, ainsi que les conditions applicables à ces Services.

« Données à caractère personnel » désigne les données à caractère personnel ou les informations personnelles telles que définies dans les lois applicables en matière de protection des données.

Le terme « destinataire » désigne la partie qui reçoit des informations confidentielles d’une autre partie.

Le terme « rapport » désigne tout rapport établi par Corsearch pour le client dans le cadre des services.

« Services » désigne l'ensemble des services devant être fournis par Corsearch, tels que détaillés dans tout bon de commande.

Le terme « Durée du contrat » a le sens qui lui est donné à la clause 10.1.

« Informations provenant de sources tierces » désigne les informations mises à disposition via la ou les Plateformes Corsearch, le ou les Rapports ou les Services provenant de bases de données et d’outils d’investigation de tiers, y compris, sans s’y limiter, les offices nationaux ou régionaux des marques et des brevets, les bureaux du secrétaire d’État, les moteurs de recherche sur Internet, les plateformes en ligne ou tout bureau d’enregistrement accrédité par l’ICANN.

Le terme « utilisateur » désigne les personnes (le personnel du Client ou ses clients) autorisées par Corsearch à accéder à la ou aux plateformes Corsearch et à les utiliser.

2. Les servicesd’

2.1. Traitement des commandes Corsearch fournira les Services au Client. Pendant la Durée du Contrat, le Client et/ou ses Sociétés affiliées peuvent souscrire aux Services de Corsearch et/ou de ses Sociétés affiliées en remplissant un Formulaire de commande. Chaque Formulaire de commande définira la date de début des Services, la date de fin, les frais à payer, les modalités de paiement et toute autre condition dont les Parties peuvent convenir. Chaque Formulaire de commande intègre les conditions du Contrat par renvoi et est réputé en faire partie.

2.2. Essais Corsearch peut fournir au Client l’accès aux Services dans le cadre d’un essai gratuit ou d’une version bêta (chacun étant appelé « Essai »). Tout Essai prendra fin au plus tôt : (a) à la date de fin spécifiée dans le Formulaire de commande ; (b) à la date de début de tout Formulaire de commande pour les mêmes Services dans leur version payante ; ou (b) en cas d’interruption à tout moment, à la seule discrétion de Corsearch. Corsearch ne prend aucun engagement, quel qu’il soit, en ce qui concerne les fonctionnalités, le fonctionnement, les niveaux de service, l’assistance ou la disponibilité mis à disposition dans le cadre d’un Essai et se réserve le droit de modifier ces fonctionnalités et ce fonctionnement à tout moment sans préavis et à sa seule discrétion.

3. Licence et accès

3.1. Licence d’utilisation de la ou des Plateformes Corsearch Pendant la durée du contrat et sous réserve du paiement des frais liés à tout formulaire de commande, Corsearch accorde au Client et à ses Utilisateurs une licence non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et mondiale d’accès à et d’utilisation de la ou des Plateformes Corsearch, aux fins des activités du Client, selon les modalités prévues dans le contrat.

3.2. Accès à la ou aux Plateformes Corsearch Le Client accordera une autorisation aux nouveaux Utilisateurs de la ou des Plateformes Corsearch à la suite de leur inscription et de leur intégration à Corsearch. À l’exception des Utilisateurs, le Client n’autorisera aucun tiers à utiliser les Services ou la ou les Plateformes Corsearch sans l’accord écrit préalable de Corsearch.

3.3. Autorisation relative au(x) Rapport(s) Tout Rapport fourni est destiné exclusivement à l’utilisation en interne par le Client et Corsearch accorde au Client une licence limitée perpétuelle de diffusion du Rapport auprès de ses employés, clients et/ou conseillers professionnels, tel que nécessaire pour une telle utilisation.

3.4. Performances et maintenance de la ou des Plateformes Corsearch et des Services

3.4.1 Corsearch s’assure qu’en ce qui concerne la ou les Plateformes Corsearch et les Services : (i) ceux-ci sont exploités et fonctionnent conformément aux bonnes pratiques du secteur ; et (ii) ils appliquent les techniques, mesures, outils et protections de sécurité de l’information nécessaires et conformes aux normes du secteur et aux exigences de conformité.
3.4.2 Corsearch peut, moyennant un préavis écrit d’au moins sept (7) jours ou avec l’accord préalable du client en cas de préavis écrit de moins de sept (7) jours, mettre hors service la ou les Plateformes Corsearch pour une maintenance planifiée, des mises à niveau ou le lancement d’une nouvelle version.

3.5. Absence de conditionnalité Le Client accepte que son achat des Services ne dépend pas de la mise à disposition de toute fonctionnalité future de la ou des Plateformes Corsearch, ni de tout commentaire oral ou écrit de Corsearch concernant ces fonctionnalités futures.

3.6. Améliorations Corsearch peut, de temps à autre, apporter des Améliorations à la ou aux Plateformes Corsearch.

3.7. Surveillance Le Client accepte que Corsearch surveille l’utilisation des Services à des fins de sécurité, de fonctionnement, d’amélioration ou de performance.

4. Responsabilités du Client

4.1. Comptes d’utilisateur Chaque compte d’utilisateur est personnel, et les identifiants de l’utilisateur doivent être conservés en lieu sûr et rester confidentiels à tout moment. Le Client reconnaît et accepte que les utilisateurs sont responsables s’ils ne parviennent pas à protéger leurs comptes ou s’ils autorisent un tiers à accéder à la ou aux plateformes Corsearch par le biais d’une utilisation non autorisée. Le Client, et/ou les Utilisateurs, s’engagent à notifier immédiatement Corsearch en cas d’utilisation non autorisée de leur compte Utilisateur. Le Client est entièrement responsable des actions et omissions de ses Utilisateurs.

4.2 Restrictions Concernant la ou les Plateformes Corsearch, le ou les Rapports et les Services, le client ne doit effectuer aucune des actions suivantes :

4.2.1. d’autoriser l’accès, ou de rendre l’accès disponible à des personnes autres que celles autorisées dans le Contrat, ou de permettre à plusieurs Utilisateurs d’accéder à la ou aux Plateformes Corsearch à l’aide de comptes partagés ;
4.2.2. les vendre, revendre, distribuer, rendre disponibles, louer, en accorder une licence ou une sous-licence, de quelque manière que ce soit ;
4.2.3. enfreindre toute loi ou réglementation en lien avec l’utilisation qu’en fait le Client ;
4.2.4. interférer avec elles ou en perturber l’intégrité ou les performances ;
4.2.5. y accéder ou les utiliser pour construire, créer ou concevoir un produit ou service concurrent de Corsearch ;
4.2.6. y accéder ou les utiliser pour entraîner une intelligence artificielle ou un algorithme d’apprentissage automatique ; et
4.2.7. les utiliser ou demander à Corsearch de les utiliser d’une manière qui aurait un impact négatif sur la réputation de Corsearch ou son engagement en matière environnementale, sociale et de gouvernance d’entreprise.
4.2.8.Corsearch peut suspendre l’accès aux Comptes utilisateur dont il estime raisonnablement qu’ils enfreignent la présente Clause 4.2. Corsearch notifiera rapidement une telle suspension et rétablira l’accès dès que cela sera raisonnablement possible après avoir remédié au problème de manière satisfaisante pour Corsearch. Corsearch ne sera pas responsable en cas de perte ou de dommage résultant d’une telle suspension.

4.3. Exactitude des informations Le Client sera responsable : (a) de la préparation, de la livraison, de l’exactitude et de l’exhaustivité, dans les délais impartis, de l’ensemble de la documentation, des instructions et des autres informations requises fournies à Corsearch ou téléchargées sur la ou les Plateformes Corsearch en lien avec les Services, et (b) des conséquences et de l’exactitude de toute instruction que le Client peut donner à Corsearch. Le Client est seul responsable de la création des questions, de la sélection des résultats ainsi que de l’exactitude et de la fiabilité des instructions écrites.

5. Droits de propriété intellectuelle

5.1. Propriété de Corsearch Tous les droits de propriété intellectuelle sur : (a) les Services (à l’exception des Données client) ; (b) la ou les Plateformes Corsearch et (c) le ou les Rapports (à l’exception des Données client) et (d) le savoir-faire lié aux Services, sont tous détenus par Corsearch et ses concédants auprès desquels Corsearch a obtenu les droits nécessaires à la fourniture des Services dans le cadre du Contrat. Aucun droit de propriété intellectuelle n’est cédé ou autrement transféré au Client.

5.2 Propriété du Client Tous les droits de propriété intellectuelle sur les Données client sont détenus par le Client. Le Client accorde à Corsearch une licence irrévocable, libre de redevance, non exclusive, sous-licenciable et mondiale lui permettant : (a) d’utiliser les Données client et de créer des œuvres dérivées des Données client pour fournir les Services ; et (b) d’autoriser les Sociétés affiliées, les sous-traitants et les prestataires de services de Corsearch à utiliser, copier et créer des œuvres dérivées des Données client dans la mesure où ces Sociétés affiliées, sous-traitants et prestataires de services en ont besoin pour remplir les obligations de Corsearch en vertu du Contrat, et dans chacun des cas qui précèdent, y compris, sans s’y limiter, pour afficher les Données client aux Utilisateurs. Le Client garantit : (i) qu’aucune Donnée client n’enfreint les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers ; et (ii) qu’il dispose des droits, autorisations et consentements nécessaires pour soumettre les Données client sur la ou les Plateformes Corsearch et accorder à Corsearch le droit d’utiliser les Données client pour fournir les Services.

5.3 Retour Le Client accorde à Corsearch une licence perpétuelle, irrévocable, libre de redevance, exclusive, sous-licenciable et mondiale lui permettant d’utiliser et d’intégrer dans les Services tout Retour que le Client fournit à Corsearch. Ce Retour ne sera pas considéré comme des Données client ni des Informations confidentielles et Corsearch a le droit d’exploiter le Retour de quelque manière que ce soit sans compensation.

5.4 Utilisation du logo Aucune disposition du Contrat ne donne le droit à une Partie d’utiliser les noms commerciaux, marques, marques de service, logos ou noms de domaine de l’autre Partie sans son consentement.

6. Conditions financières et modalités de paiement

6.1. Frais Le Client s'engage à payer tous les frais indiqués dans le Bon de commande concerné ; ces frais sont calculés en fonction des Services achetés et non de l'utilisation effective. Toutes les obligations de paiement sont irrévocables et les frais payés ne sont pas remboursables ; les quantités achetées ne peuvent pas être réduites pendant la durée du formulaire de commande.

6.2. Facturation et paiement

6.2.1 Sauf indication contraire dans le formulaire de commande, les frais facturés sont dus trente (30) jours nets à compter de la date de facturation.
6.2.2 Le Client est tenu de fournir à Corsearch des informations de facturation et de contact complètes et exactes et de notifier à Corsearch toute modification apportée à ces informations.
6.2.3 Si le Client utilise un service de soumission des factures qui facture des frais de traitement, de soumission ou des frais administratifs connexes à Corsearch, Corsearch refacturera ces frais au Client lors de la prochaine facture traitée par Corsearch.
6.2.4 Tous les paiements dans le cadre du Contrat sont effectués dans la devise mentionnée sur la facture ou telle qu’énoncée dans le Formulaire de commande.
6.2.5 Si le Client rencontre un problème ou un litige concernant une facture, il doit notifier le problème à Corsearch par écrit dans les dix (10) jours ouvrables. Toutes les parties non contestées des factures doivent être payées dans les délais, tandis que les Parties s'efforcent de bonne foi de résoudre les problèmes ou litiges aussi rapidement que possible.
6.2.6 En cas de non-paiement des frais dus dans le cadre du Contrat et après que Corsearch a adressé un avis écrit de non-paiement au Client, Corsearch peut, après trente (30) jours de non-paiement, suspendre les Services et suspendre l’accès du Client et des Utilisateurs à la ou aux Plateformes Corsearch jusqu’à ce que le paiement intégral ait été effectué.
6.2.7 Si tout montant facturé n’est pas reçu par Corsearch à la date d’échéance prévue à la clause 6.2.1 ci-dessus, alors, sans limitation des droits ou recours de Corsearch, (a) des frais de retard peuvent commencer à courir au taux d’intérêt de 1,5 % du montant impayé dû par mois ou au taux maximal autorisé par la loi, le taux le plus élevé étant retenu, et/ou (b) Corsearch peut subordonner les futurs renouvellements et le Formulaire de commande à des délais de paiement plus courts que ceux spécifiés ci-dessus.

6.3. Paiement et perception des taxes applicables Tous les frais définis dans le Contrat s’entendent hors taxes et droits applicables, y compris toute taxe ou TVA et/ou taxes applicables sur les ventes ou l’utilisation. Le Client fournira à Corsearch toute information que Corsearch peut raisonnablement demander afin de déterminer si Corsearch est soumis à la collecte de la TVA, d’une taxe sur les ventes ou sur l’utilisation auprès du Client, y compris le numéro d’identification fiscale ou de TVA du Client, ainsi qu’un certificat d’exonération fiscale ou des documents comparables, le cas échéant.

7. Limitation de responsabilité

7.1. Clause générale de non-responsabilité LA OU LES PLATEFORMES CORSEARCH, LE OU LES RAPPORTS ET LES SERVICES SONT FOURNIS PAR CORSEARCH AU CLIENT « EN L’ÉTAT », « TELS QUE DISPONIBLES » ET CORSEARCH NE DONNE AUCUNE GARANTIE ET NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, CONCERNANT LA OU LES PLATEFORMES CORSEARCH, LE OU LES RAPPORTS ET LES SERVICES, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, AUCUNE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UNE FINALITÉ SPÉCIFIQUE, DE TITRE, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON OU D’EXACTITUDE. L’ACCÈS À LA OU AUX PLATEFORMES CORSEARCH ET AUX SERVICES FOURNIS SANS FRAIS, Y COMPRIS DANS LE CADRE D’UN ESSAI, LE CAS ÉCHÉANT, EST FOURNI « EN L’ÉTAT », À L’EXCLUSION DE TOUTE GARANTIE QUELLE QU’ELLE SOIT.

7.2. Informations provenant de sources tierces Corsearch ne vérifie pas l’exactitude des informations provenant de sources tierces et n’accepte aucune responsabilité en cas d’indisponibilité de celles-ci, d’erreurs ou d’omissions. Le Client a la responsabilité d’examiner et de valider le contenu des Informations provenant de sources tierces. Si le Client accède à tout site web public tiers via les Services et/ou via la ou les Plateformes Corsearch, il doit accepter l’accord d’accès ou les conditions d’utilisation de la tierce partie publiés sur ces sites et est entièrement responsable du respect de ces conditions.

7.3. Absence de conseil juridique ou professionnel. Corsearch n’est pas un cabinet d’avocats et ne fournit pas de conseils juridiques dans le cadre des Services. Il incombe au Client d’obtenir les conseils juridiques nécessaires concernant les informations récupérées sur la ou les Plateformes Corsearch, dans le ou les Rapports ou les Services. Toute responsabilité relative au contenu ou à la préparation d’un Rapport est limitée au remboursement des frais liés au Rapport payés par le Client.

8. Indemnisation

8.1. Indemnisation par Corsearch Corsearch s’engage à indemniser et à défendre le Client contre toutes les Pertes découlant de toute réclamation d’un tiers selon laquelle l’utilisation des Services conformément au Contrat enfreint les Droits de propriété intellectuelle de ce tiers.

8.2. Indemnisation par le client Le Client s’engage à indemniser et à défendre Corsearch contre les Pertes découlant de toute réclamation d’un tiers relative : (a) à la violation par le Client de la Clause 4.2 ou des Droits de propriété intellectuelle d’un tiers dans le cadre de son utilisation de la ou des Plateformes Corsearch ou des Services ; (b) à des rapports établis ou des mesures prises par Corsearch à la demande du Client, et/ou avec son autorisation ; (c) à l’utilisation indépendante par le Client des données de la ou des Plateformes Corsearch ou de tout Rapport et/ou à la prise indépendante de mesures vis-à-vis de la ou des Plateformes Corsearch.

8.3. Conduite des réclamations Toute demande d’indemnisation nécessite que (a) la Partie demandant l’indemnisation notifie rapidement par écrit la réclamation et fournisse une coopération, des informations et une assistance raisonnables, et (b) la Partie qui indemnise garde le contrôle et l’autorité exclusifs sur la défense, le règlement ou le compromis vis-à-vis de cette réclamation, à condition que : (i) la Partie indemnisée, à ses propres frais, se réserve le droit de retenir les services d’un conseil distinct et de participer à la défense ; (ii) tout règlement affectant les droits ou la réputation de la Partie indemnisée nécessite l’avis écrit préalable de cette Partie, qui ne doit pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable, et (iii) la Partie qui indemnise ne puisse régler aucune réclamation à l’encontre de la Partie indemnisée, sauf si elle dégage de manière inconditionnelle la Partie indemnisée de toute responsabilité.

9. Responsabilité

9.1. Exclusions Aucune disposition du Contrat ne limite ni n’exclut la responsabilité de l’une ou l’autre des Parties en ce qui concerne : (a) le décès ou les blessures causés par sa négligence, ou par la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants ; (b) la fraude ou une déclaration frauduleuse et inexacte ; ou (c) toute autre responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue par la loi applicable.

9.2. Dommages indirects Aucune Partie n’est responsable envers l’autre Partie, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un délit (y compris la négligence), d’un manquement à une obligation légale ou autre, découlant du Contrat ou en lien avec celui-ci, pour la perte de bénéfices ; la perte de ventes ou d’activité ; la perte d’accords ou de contrats ; la perte d’économies prévues ; la perte d’utilisation ou la corruption de logiciels, de données ou d’informations ; la perte ou les dommages au fonds commercial ou à la réputation ; et toute perte indirecte.

9.3. Limitation de responsabilité Sauf en ce qui concerne sa responsabilité découlant : (a) des clauses 8 (Indemnisation) ; (b) de la clause 11 (Confidentialité) ; (c) des frais dus à Corsearch ; (d) d’une violation par le Client de la clause 4.2 ; et (e) de toute citation à comparaître, ordonnance judiciaire, réclamation ou demande d’informations, la responsabilité totale de chaque Partie dans le cadre du Contrat est limitée aux montants réellement payés ou payables par le Client à Corsearch dans le cadre du Contrat au cours des douze (12) mois précédant immédiatement l’événement donnant lieu à cette responsabilité.

10. Durée et résiliation

10.1. Durée du Contrat Le Contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur et reste en vigueur jusqu’à l’expiration ou la résiliation de tous les Formulaires de commande. La durée de chaque service sera définie dans un formulaire de commande correspondant à ce service.

10.2 Résiliation Chaque partie peut résilier le contrat pour un motif valable : (a) 30 jours après notification écrite à l’autre partie d’une infraction grave si ladite infraction n’est pas résolue à l’expiration de ce délai de 30 jours, ou (b) immédiatement si l’autre Partie fait l’objet d’une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure liée à l’insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers.

10.3. Remboursement ou paiement à la résiliation La résiliation ne libère pas le Client de son obligation de payer les frais dus à Corsearch avant la date de résiliation effective.

10.4. Conséquences de la résiliation En cas de résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause :

10.4.1 Dans les 30 jours suivant la date de résiliation, le Destinataire renvoie, sur demande écrite du Divulgateur (ou détruit, selon le choix du Divulgateur), les Informations confidentielles appartenant au Divulgateur ou divulguées par celui-ci qui se trouvent en la possession du Destinataire ou sous son contrôle ;
10.4.2 Dans les 30 jours suivant la date de résiliation, le Client peut, lorsque cela est possible, télécharger les Données client ou demander par écrit que Corsearch lui retourne les Données client et, dans les deux cas, lorsque des frais d’hébergement tiers sont dus, ceux-ci sont à la charge du Client et Corsearch peut, si le retour nécessite plus d’un jour ouvrable d’assistance de la part de Corsearch, facturer des frais supplémentaires raisonnables pour cette assistance, qui seront convenus avec le Client au préalable ; et
10.4.3 toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est prévue pour entrer ou rester en vigueur après la résiliation ou l’expiration du Contrat, y compris les clauses suivantes, reste en vigueur : Clause 2.2 (Essais), Clause 4 (Responsabilités du Client), Clause 5.3 (Retour), Clause 6 (Conditions financières et modalités de paiement), Clause 7 (Limitation de responsabilité), Clause 9 (Responsabilité), Clause 11 (Confidentialité), Clause 12 (Protection des données), Clause 13 (Assignations à comparaître, ordonnances judiciaires, réclamations ou demandes d’informations), Clause 14.9 (Conformité des exportations) et Clause 14.15 (Droit applicable).

11. Confidentialité

11.1 Obligation Le Destinataire garde confidentielles les Informations confidentielles provenant du Divulgateur ou lui appartenant à l’aide de mesures conformes aux bonnes pratiques du secteur et ne divulguera pas ces Informations confidentielles hormis à ses employés et aux employés de ses Sociétés affiliées ou contractants à temps plein liés par des obligations de confidentialité dans la mesure où cela est nécessaire pour la fourniture des Services.

11.2 Exclusions Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations : (a) qui se trouvent ou tombent dans le domaine public, sans aucune faute du Destinataire ; (b) qui étaient légitimement en la possession du Destinataire au moment de la divulgation par le Divulgateur ; (c) qui sont divulguées au Destinataire par un tiers ou une source tierce sans obligation de confidentialité après le moment de la divulgation par le Divulgateur ; ou (d) dont le Destinataire peut démontrer, par des preuves documentaires ou des éléments probants adéquats, qu’elles ont été développées indépendamment par le Destinataire sans utiliser les Informations confidentielles du Divulgateur.

11.3 Divulgation autorisée Nonobstant ce qui précède, le Destinataire peut divulguer les Informations confidentielles du Divulgateur dans la mesure requise par un tribunal compétent ou une autre autorité gouvernementale applicable ou telle que requise par la loi applicable, à condition que (dans la mesure permise par la loi) le Destinataire fasse des efforts raisonnables pour notifier le Divulgateur avant une telle divulgation afin de permettre au Destinataire de demander un traitement confidentiel ou une ordonnance conservatoire avant cette divulgation. Pour lever toute ambiguïté, la divulgation des Informations confidentielles résultant d’un incident de sécurité ou d’une violation de données ne constitue pas un manquement aux obligations de l’une ou l’autre des parties en vertu de la présente Clause 11.

12. Protection des données Chaque partie se conforme aux dispositions des lois sur la protection des données. Si Corsearch traite des données à caractère personnel pour le compte du client, chaque partie se conformera aux conditions de l’accord de protection des données («DPA»), tel qu’applicable, en lien avec le traitement des Données personnelles.

13. Citations à comparaître, ordonnances judiciaires, réclamations ou demandes d’informations Si Corsearch reçoit un mandat de perquisition, une citation à comparaître, une ordonnance judiciaire, une réclamation ou toute autre demande d’informations valide liée au Client, à un Utilisateur, à des Données client ou à des Rapports, Corsearch se conformera à toute demande de ce type à condition que Corsearch, dans la mesure permise par la loi : (a) notifie rapidement cette demande au Client ; (b) consulte le Client au sujet de la réponse de Corsearch ; (c) coopère avec le Client en ce qui concerne ses demandes raisonnables, aux frais du Client, dans le cadre des efforts du Client visant à intervenir dans la demande, à l’annuler ou à la modifier ; et (d) sur demande, fournisse au Client une copie de la réponse de Corsearch.

14. Généralités

14.1 Divisibilité Toute condition ou disposition du Contrat non valide ou inexécutable dans toute situation dans toute juridiction n’affecte pas la validité ou la force exécutoire de ses conditions et dispositions restantes ou la validité ou la force exécutoire de la condition ou disposition irrégulière dans toute autre situation ou dans toute autre juridiction.

14.2 Renonciation Aucun manquement ou retard d’une Partie à faire exercer ses droits ou recours, en totalité ou en partie, ne constitue une renonciation, sauf en cas d’avis écrit spécifique qui ne s’applique pas à des sujets antérieurs ou futurs, à moins que cela ne soit spécifié.

14.3. Entrepreneurs indépendants Les Parties sont des entrepreneurs indépendants et rien dans le présent Contrat ne constitue ou n’est réputé constituer un partenariat ou une entreprise commune entre les Parties.

14.4. Droits des tierces parties Sauf en ce qui concerne les droits exprès de toute Société affiliée dans le cadre d’un Formulaire de commande, les parties n’ont pas l’intention d’établir de droits de tierces parties par le biais de l’exécution du Contrat. Tout droit de tierce partie rendu possible par la loi applicable est dans les présentes expressément exclu.

14.5. Ordre de priorité En cas de conflit entre des éléments du Contrat, l’ordre de priorité décroissant est le suivant : le Formulaire de commande concerné ; le DPA ; et le Contrat-cadre de service.

14.6. Exemplaires Le Contrat peut s’exécuter en un ou plusieurs exemplaires, chacun d’entre eux étant considéré comme un original et l’ensemble constituant un seul et même instrument.

14.7. Modifications Toute modification du Contrat ne prend vigueur que si elle est présentée à l’écrit et signée par un membre de la direction ou autre représentant dûment autorisé de chacune des Parties.

14.8. Cession Aucune Partie ne peut céder ou transférer aucun de ses droits ou obligations dans le cadre du Contrat ni autrement disposer du Contrat sans l’accord écrit préalable de l’autre Partie, sauf autrement stipulé dans le Contrat, et qui ne peut être refusé sans motif valable. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie est autorisée à céder ou transférer le Contrat à une Société affiliée, ou céder ou transférer le Contrat en lien avec un changement de contrôle, une fusion ou une vente de tous ou presque tous ses actifs.

14.9. Conformité des exportations Les Services, d’autres technologies Corsearch et leurs dérivés peuvent être soumis à des lois et réglementations sur les exportations des États-Unis, du Royaume-Uni, des Pays-Bas et de toutes les autres juridictions pertinentes. Chaque Partie déclare qu’elle ne figure sur aucune liste gouvernementale d’entités interdites, y compris l’OFAC. Le Client ne permettra à aucun Utilisateur ni utilisateur des Services d’accéder à ou d’utiliser tout Service dans un pays ou une région soumis à un embargo des États-Unis ou à d’autres restrictions ou en violation de toute loi ou réglementation applicable sur les exportations.

14.10. Conformité Les Parties se conformeront à toutes les lois applicables dans l’exécution de leurs obligations respectives en vertu du Contrat, y compris, mais sans s’y limiter, aux réglementations relatives à la lutte contre l’esclavage et la corruption. Si une violation de cette Clause est portée à la connaissance d’une Partie, cette dernière en notifie rapidement l’autre Partie.

14.11. Force majeure Aucune Partie n’est responsable en cas de retard ou de manquement à exécuter ses obligations en vertu du Contrat provoqué par un cas de force majeure, à condition qu’elle informe rapidement par écrit l’autre Partie de la survenue du cas de force majeure et use d’efforts raisonnables pour éliminer ou éviter un tel cas de force majeure aussi rapidement que possible.

14.12. Avis Tout avis émis dans le cadre du présent Contrat doit l’être par écrit au nom ou pour le compte de la Partie qui le remet. Les avis peuvent être envoyés par e-mail ou courrier recommandé, libellés à l’attention du représentant autorisé du Client et, dans le cas de Corsearch, à l’attention du Service juridique de Corsearch, ou à une autre adresse que la Partie peut indiquer à l’autre Partie par écrit de temps en temps. Un avis envoyé par e-mail à Corsearch doit être adressé à [email protected], et au Client, à l’adresse e-mail fournie dans le Formulaire de commande pertinent. Un avis par courrier recommandé doit être envoyé à l’adresse indiquée dans le Formulaire de commande pertinent. Les avis sont réputés avoir été envoyés au moment de la distribution du courrier.

14.13. Sous-traitance Corsearch peut sous-traiter ses obligations tel que nécessaire pour réaliser les Services à condition que Corsearch reste responsable de toute action ou omission des sous-traitants qu’il emploie.

14.14. Intégralité du Contrat Le Contrat, avec le ou les Formulaires de commande ultérieurs pertinents et toute condition spécifique aux produits/services qu’ils contiennent, tel que mis à jour par Corsearch de temps en temps, établit l’intégralité du Contrat et de l’accord entre les Parties et remplace tout Contrat antérieur entre les Parties en lien avec son objet. Sauf autrement expressément convenu par écrit, toutes les conditions que le client applique dans la correspondance ou ailleurs, ou implicite par le commerce, la coutume ou la conduite habituelle des affaires, ou les conditions d’un bon de commande ou d’un appel d’offres, sont exclues.

14.15. Droit applicable et litiges Le Contrat est régi et interprété conformément aux lois des Pays-Bas, les procédures se déroulant à Amsterdam, aux Pays-Bas. Les parties conviennent d’ouvrir des négociations de bonne foi pour régler tout litige avant d’intenter tout procès.