CONTRAT-CADRE DE PRESTATION DE SERVICES CORSEARCH

Le présent contrat-cadre de services régit l'utilisation par le Client de la ou des plateformes Corsearch, des services, des rapports et des autres livrables identifiés dans le bon de commande correspondant (chacun tel que défini ci-dessous). Les termes « Corsearch » et « Client » désignent respectivement l'entité Corsearch et l'entité du Client identifiées dans le bon de commande correspondant (chacune étant une « Partie » et, ensemble, les « Parties »).

EN : (1) COCHANT UNE CASE INDIQUANT SON ACCEPTATION ; (2) EN PASSANT UNE COMMANDE FAISANT RÉFÉRENCE AU PRÉSENT CONTRAT-CADRE DE PRESTATION DE SERVICES ; OU (3) EN COMMENÇANT À UTILISER LES SERVICES, LE CLIENT ACCEPTE LES CONDITIONS GÉNÉRALES CONTENUES DANS LES PRÉSENTES. SI LE CLIENT N'ACCEPTE PAS D'ÊTRE LIÉ PAR LE PRÉSENT CONTRAT-CADRE DE PRESTATION DE SERVICES, IL NE DOIT PAS UTILISER LES SERVICES.

1. Définitions

Les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous :

Le terme « affilié »d'une partie désigne toute entité juridique qui contrôle directement ou indirectement cette partie, qui est contrôlée par celle-ci ou qui est sous contrôle commun avec celle-ci. Aux fins de la présente définition, le terme « contrôle » désigne le pouvoir de diriger, ou de faire en sorte que soit exercée la direction, par le biais de la détention de titres avec droit de vote, par contrat ou de toute autre manière, de plus de 50 % de l'entité juridique concernée.

Le terme « Contrat »désigne le présent contrat-cadre de services, ainsi que le bon de commande applicable et tout autre document y étant incorporé par référence.

Le terme « Informations confidentielles »désigne : (a) toutes les informations à caractère confidentiel concernant les secrets d'affaires ou les relations commerciales, les méthodes commerciales, les clients, les fournisseurs, les informations sur le marché, les transactions, les projets ou les affaires d'une Partie, (b) toute information exclusive élaborée par les Parties dans le cadre de l'exécution du Contrat, (c) tout document ou toute information portant la mention « Confidentiel », « Confidentiel sur le plan commercial » ou autrement expressément désignées comme confidentielles, (d) en ce qui concerne directement le Client, toutes les Données du Client stockées, mises en cache ou autrement contenues dans la ou les Plateformes Corsearch, et/ou (e) toute information dont le Destinataire devrait raisonnablement conclure, de par sa nature, qu’il s’agit d’une information confidentielle de l’autre Partie, dans tous les cas, qu’elle soit cryptée ou non, y compris toutes les copies de ce qui précède sur tout support (y compris les supports électroniques) quel qu’il soit.

Le terme «Plateforme(s) Corsearch» désigne la plateforme propriétaire que Corsearch met à la disposition des utilisateurs, ainsi que toute amélioration ou version dérivée de celle-ci, ou toute nouvelle plateforme.

Le terme« Données du client »désigne toutes les données fournies par le client à Corsearch aux fins de la prestation des Services.

Le terme« lois sur la protection des données »désigne l'ensemble des lois et règlements en matière de protection des données applicables au traitement des données à caractère personnel dans le cadre du Contrat.

Le terme « partie divulgatrice »désigne la partie qui communique des informations confidentielles à l'autre partie.

Le terme « amélioration »désigne toute mise à jour, mise à niveau, nouvelle version, modification, ajout, développement, perfectionnement ou amélioration apporté(e) à la ou aux plateformes Corsearch.

On entend par« date de signature »la date de la dernière signature du contrat-cadre de services.

Le terme«commentaires »désigne toute suggestion, proposition, idée, amélioration, recommandation ou autre remarque concernant des améliorations.

Le terme « droits de propriété intellectuelle »désigne tout droit d'auteur, droit sur les bases de données, droit sur les dessins et modèles, droit sur les inventions (brevetables ou non), brevet, demande de brevet, savoir-faire, marque de commerce, marque de service, secret d'affaires et tout droit similaire ou analogue à l'un des éléments susmentionnés, dans chaque cas : (a) qu'il découle de l'application de la loi, qu'il soit susceptible d'être enregistré ou qu'il soit déjà enregistré ; (b) qu'il soit connu à ce jour ou créé à l'avenir ; (c) dans toutes les régions du monde ; (d) pour toute la durée de ces droits ainsi que pour toute prolongation ; (e) y compris (sans limitation) tous les droits futurs pouvant faire l'objet d'une cession dès à présent ; et (f) avec le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute contrefaçon passée.

Le terme « pertes »désigne l'ensemble des réclamations, actions, procédures, frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), dépenses, pertes, dommages-intérêts (à l'exception des dommages indirects) et responsabilités, résultant dans chaque cas d'une réclamation formulée par un tiers.

Le terme « Bon de commande » désigne une commande portant sur les Services à fournir au Client ou à ses sociétés affiliées, ainsi que les conditions relatives à ces Services.

Le terme« données à caractère personnel »désigne les données à caractère personnel ou les informations personnelles telles que définies dans les lois applicables en matière de protection des données.

Le terme « destinataire »désigne la partie qui reçoit des informations confidentielles de la part de l'autre partie.

Le terme«rapport »désigne tout rapport établi par Corsearch pour le client dans le cadre des services.

Le terme«Services »désigne l'ensemble des services devant être fournis par Corsearch, tels que détaillés dans tout bon de commande.

On entend par « informations provenant de tiers » les informations mises à disposition via la ou les plateformes Corsearch, les rapports ou les services, provenant de bases de données et d'outils d'enquête tiers, notamment, mais sans s'y limiter, les offices nationaux ou régionaux des marques et des brevets, les bureaux du secrétaire d'État, les moteurs de recherche sur Internet, les plateformes en ligne ou tout bureau d'enregistrement accrédité par l'ICANN.

Le terme « utilisateur » désigne les personnes (qu'il s'agisse de membres du personnel du Client ou de ses propres clients) autorisées par Corsearch à accéder à la ou aux plateformes Corsearch et à les utiliser.

2. Les Services

2.1. Processus de commande Corsearch fournira les Services au Client. Pendant la Durée du contrat, le Client et/ou ses Sociétés affiliées peuvent souscrire aux Services auprès de Corsearch et/ou de ses Sociétés affiliées en signant un Bon de commande. Chaque Bon de commande précisera la date de début des Services, leur durée, les frais dus et les conditions de paiement. Chaque Bon de commande intègre les conditions du Contrat par référence et est réputé en faire partie intégrante.

2.2. Essais Corsearch peut fournir au Client un accès aux Services dans le cadre d'un essai gratuit ou d'une version bêta (chacun étant un « Essai »). Tout Essai prendra fin à la première des dates suivantes : (a) la date de fin spécifiée dans le Bon de commande ; (b) la date de début de tout Bon de commande pour les mêmes Services sur une base payante ; ou (b) la résiliation à la seule discrétion de Corsearch à tout moment. Corsearch ne prend aucun engagement concernant les caractéristiques, fonctionnalités, niveaux de service, assistance ou disponibilité proposés dans le cadre d’un Essai et se réserve le droit de modifier ces caractéristiques et fonctionnalités à tout moment, sans préavis et à sa seule discrétion.

3. Licence et accès

3.1. Licence d'utilisation de la ou des plateformes Corsearch Pendant la Durée du contrat et sous réserve du paiement des frais prévus dans tout Bon de commande, Corsearch accorde au Client et à ses Utilisateurs une licence non exclusive, non transférable, ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence et valable dans le monde entier leur permettant d'accéder à la ou aux plateformes Corsearch et de les utiliser, aux fins commerciales propres du Client telles que prévues par le Contrat.

3.2. Accès à la ou aux plateformes Corsearch Le Client autorisera les nouveaux Utilisateurs à accéder à la ou aux plateformes Corsearch après leur inscription et leur intégration auprès de Corsearch. À l'exception des Utilisateurs, le Client ne doit permettre à aucun tiers d'utiliser les Services ou la ou les Plateformes Corsearch sans le consentement écrit préalable de Corsearch.

3.3. Licence relative aux Rapports En ce qui concerne tout Rapport , Corsearch accorde au Client une licence perpétuelle et limitée lui permettant de redistribuer le Rapport à ses employés, à ceux de ses Affiliés, à ses clients et/ou à ses conseillers professionnels, pour son usage interne si nécessaire.

3.4. Performance et maintenance de la ou des Plateformes Corsearch et des Services

3.4.1 Corsearch s'engage à garantir, en ce qui concerne la ou les Plateformes Corsearch et les Services : (i) qu'ils sont exploités et fournis conformément aux bonnes pratiques du secteur ; et (ii) qu'elle met en œuvre les techniques, mesures, outils et dispositifs de protection de l'information nécessaires et conformes aux normes du secteur et aux exigences réglementaires.
3.4.2 Corsearch peut, moyennant un préavis écrit d'au moins sept (7) jours adressé au Client ou avec le consentement préalable du Client moyennant un préavis écrit de moins de sept (7) jours, mettre hors service la ou les Plateformes Corsearch pour des opérations de maintenance programmée, des mises à niveau ou le lancement de nouvelles versions.

3.5. Absence de conditions suspensives Le Client reconnaît que son achat des Services n'est ni subordonné ni dépendant de la mise à disposition de fonctionnalités ou de caractéristiques futures de la ou des Plateformes Corsearch.

3.6. Améliorations Corsearch peut, de temps à autre, mettre en œuvre des améliorations sur la ou les Plateformes Corsearch.

3.7. Surveillance Corsearch peut surveiller l'utilisation des Services à des fins de sécurité, d'exploitation, d'amélioration ou de performance.

4. Responsabilités du client

4.1. Comptes d'utilisateur Chaque compte d'utilisateur est personnel et les identifiants doivent être conservés en toute sécurité et rester confidentiels à tout moment. Les utilisateurs sont responsables de tout manquement à l'obligation de protéger leurs comptes ou de tout accès non autorisé à la ou aux plateformes Corsearch. Le client et/ou les utilisateurs s'engagent à informer immédiatement Corsearch de toute utilisation non autorisée d'un compte utilisateur. Le client est entièrement responsable des actes et omissions de ses utilisateurs.

4.2 Restrictions En ce qui concerne la ou les plateformes Corsearch, les rapports et les services, le client s'engage à ne pas :

4.2.1. permettre l'accès ou mettre à la disposition de toute personne autre que celles autorisées par le Contrat ;
4.2.2. vendre, revendre, concéder sous licence, concéder en sous-licence, distribuer, mettre à disposition, louer ou donner en location de quelque manière que ce soit ;
4.2.3. enfreindre toute loi ou réglementation en rapport avec l'utilisation par le Client ;
4.2.4. porter atteinte à l'intégrité ou aux performances;
4.2.5. accéder ou utiliser le service pour construire, créer ou concevoir un produit ou un service concurrent de Corsearch ;
4.2.6. accéder ou utiliser le service pour entraîner un algorithme d’intelligence artificielle ou d’apprentissage automatique ; et
4.2.7. utiliser ou demander à Corsearch d’effectuer ce qui précède de toute manière susceptible de nuire à la réputation de Corsearch ou à son engagement en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance d’entreprise.
4.2.8. Corsearch peut suspendre l’accès à tout compte d’Utilisateur dont elle estime raisonnablement qu’il enfreint la présente clause 4.2. Corsearch notifiera sans délai cette suspension et rétablira l’accès dès que cela sera raisonnablement possible, une fois le problème résolu à la satisfaction de Corsearch. Corsearch ne sera pas responsable des pertes ou dommages résultant d’une telle suspension.

4.3. Exactitude des informations Le Client est responsable : (a) de la préparation, de la remise, de l'exactitude et de l'exhaustivité en temps opportun de tous les documents requis, de la formulation des requêtes, des instructions, de la sélection des résultats et de toute autre information fournie à Corsearch ou saisie sur la ou les plateformes Corsearch dans le cadre des Services, et (b) des conséquences et de l'exactitude de toute instruction que le Client pourrait donner à Corsearch.

5. Droits de propriété intellectuelle

5.1. Propriété de Corsearch Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs : (a) aux Services (à l'exclusion des Données du Client) ; (b) à la ou aux Plateformes Corsearch ; (c) au(x) Rapport(s) (à l'exclusion des Données du Client) ; et (d) au savoir-faire lié aux Services, sont détenus par Corsearch et ses concédants de licence auprès desquels Corsearch a obtenu les droits nécessaires pour fournir les Services en vertu du Contrat. Aucun droit de propriété intellectuelle n'est cédé ou transféré de quelque manière que ce soit au Client.

5.2 Propriété du Client Tous les droits de propriété intellectuelle sur les Données du Client sont détenus par le Client. Le Client accorde à Corsearch une licence irrévocable, libre de droits, non exclusive, sous-licenciable et mondiale pour : (a) utiliser les Données du Client afin de fournir les Services ; et (b) permettre aux Affiliés, sous-traitants et prestataires de services de Corsearch d’utiliser et de copier les Données du Client dans la mesure où ces Affiliés, sous-traitants et prestataires de services doivent le faire pour remplir les obligations de Corsearch en vertu du Contrat, et dans chacun des cas susmentionnés, y compris, sans s’y limiter, l’affichage des Données du Client aux Utilisateurs. Le Client garantit que : (i) aucune Donnée client ne porte atteinte aux Droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; et (ii) il dispose des droits, autorisations et consentements nécessaires pour soumettre les Données client à la ou aux Plateformes Corsearch et accorder à Corsearch le droit d'utiliser les Données client pour fournir les Services.

5.3 Commentaires Le Client accorde à Corsearch une licence mondiale perpétuelle, irrévocable, libre de droits, exclusive et sous-licenciable pour utiliser et intégrer dans les Services tout commentaire que le Client fournit à Corsearch. Ces commentaires ne seront pas considérés comme des Données du client ou des Informations confidentielles et Corsearch a le droit d'exploiter les commentaires de quelque manière que ce soit sans compensation.

5.4 Utilisation du logo Aucune disposition du Contrat ne donne à l'une des Parties le droit d'utiliser les noms commerciaux, marques commerciales, marques de service, logos ou noms de domaine de l'autre Partie sans le consentement de cette dernière.

6. Conditions financières et de paiement

6.1. Frais Le Client s'engage à régler l'intégralité des frais indiqués dans le Bon de commande correspondant ; ces frais sont calculés en fonction des Services achetés et non de l'utilisation effective. Toutes les obligations de paiement sont irrévocables et les frais versés ne sont pas remboursables ; les quantités achetées ne peuvent être réduites pendant la durée de validité du Bon de commande.

6.2. Facturation et paiement

6.2.1 Sauf indication contraire dans le Bon de commande, (i) les frais seront facturés annuellement et à l'avance, et (ii) les frais facturés sont payables nets dans les trente (30) jours suivant la date de facturation.
6.2.2 Le Client est tenu de fournir à Corsearch des informations de facturation et de contact complètes et exactes, et d'informer Corsearch de tout changement concernant ces informations.
6.2.3 Si le Client utilise un service de soumission de factures qui facture des frais de traitement, de soumission ou des frais administratifs connexes à Corsearch, Corsearch refacturera ces frais au Client.
6.2.4 Si le Client a un problème ou un litige concernant une facture, il doit le signaler par écrit à Corsearch dans un délai de dix (10) jours ouvrables. Toutes les parties non contestées des factures doivent être payées dans les délais, tandis que les parties s'efforcent de bonne foi de résoudre tout problème ou litige dans les meilleurs délais.
6.2.5 En cas de non-paiement des frais dus au titre du Contrat et après que Corsearch aura adressé au Client une notification écrite de non-paiement, Corsearch pourra, après trente (30) jours de non-paiement, suspendre les Services et suspendre l’accès du Client et de tout Utilisateur à la ou aux Plateformes Corsearch jusqu’à ce que le paiement intégral ait été effectué.
6.2.6 Si un montant facturé n'est pas reçu par Corsearch à la date d'échéance prévue à la clause 6.2.1 ci-dessus, alors, sans limiter les droits ou recours de Corsearch, (a) des frais de retard peuvent s'accumuler au taux d'intérêt de 1,5 % du montant impayé par mois ou au taux maximal autorisé par la loi, le plus élevé des deux s'appliquant, et/ou (b) Corsearch pourra subordonner les renouvellements futurs et le Bon de commande à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées ci-dessus.

6.3. Paiement et perception des taxes applicables Tous les frais prévus dans le Contrat s’entendent hors taxes et droits applicables, y compris toute taxe ou TVA et/ou toute taxe de vente ou d’utilisation applicable. Le Client fournira à Corsearch toutes les informations que Corsearch pourrait raisonnablement demander afin de déterminer si Corsearch est tenue de percevoir la TVA, la taxe de vente ou la taxe d’utilisation auprès du Client, y compris le numéro de TVA ou le numéro d’identification fiscale du Client, ainsi que tout certificat d’exonération fiscale ou tout document équivalent, le cas échéant.

7. Avertissement

7.1. Clause de non-responsabilité générale SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE CONTRAT, LA OU LES PLATEFORMES, LE OU LES RAPPORTS ET LES SERVICES DE CORSEARCH SONT FOURNIS PAR CORSEARCH AU CLIENT « EN L'ÉTAT », « TELS QUE DISPONIBLES » ET CORSEARCH NE DONNE NI NE FAIT AUCUNE GARANTIE OU DÉCLARATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, CONCERNANT LA OU LES PLATEFORMES CORSEARCH, LES RAPPORTS ET LES SERVICES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON OU D'EXACTITUDE. L'ACCÈS AUX PLATEFORMES CORSEARCH ET AUX SERVICES FOURNIS GRATUITEMENT, Y COMPRIS DANS LE CADRE D'UNE PÉRIODE D'ESSAI, LE CAS ÉCHÉANT, EST FOURNI « TEL QUEL », SANS AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE.

7.2. Informations de tiers Corsearch ne vérifie pas l'exactitude des informations de tiers et décline toute responsabilité en cas d'indisponibilité, d'erreurs ou d'omissions. Il incombe au Client d'examiner et de confirmer le contenu des informations de tiers. Si le Client accède à un site web public tiers par le biais des Services et/ou de la ou des Plateformes Corsearch, il doit accepter les conditions d'utilisation ou d'accès du tiers publiées sur ces sites et est entièrement responsable du respect de ces conditions.

7.3. Absence de conseil juridique ou professionnel. Corsearch n’est pas un cabinet d’avocats et ne fournit pas de conseil juridique dans le cadre des Services. Il incombe au Client d’obtenir les conseils juridiques nécessaires concernant toute information obtenue à partir de la ou des Plateformes Corsearch, des Rapports ou des Services. Toute responsabilité liée au contenu ou à la préparation d’un Rapport est limitée au remboursement des frais liés au Rapport payés par le Client.

8. Indemnisation

8.1. Indemnisation par Corsearch Corsearch s'engage à indemniser et à défendre le Client contre les Pertes résultant de toute réclamation d'un tiers selon laquelle l'utilisation des Services conformément au Contrat enfreint les droits de propriété intellectuelle dudit tiers.

8.2. Indemnisation par le Client Le Client s'engage à indemniser et à défendre Corsearch contre les Pertes résultant de toute réclamation d'un tiers relative à : (a) la violation par le Client des clauses 4.2 ou 5.2(i) ; (b) le fait que Corsearch rende compte ou prenne des mesures sur instruction ou avec l’autorisation du Client ; (c) le fait que le Client utilise de manière indépendante les données provenant de la ou des Plateformes Corsearch ou de tout Rapport et/ou prenne des mesures de manière indépendante en rapport avec la ou les Plateformes Corsearch.

8.3. Conduite des réclamations Toute demande d'indemnisation requiert que (a) la Partie demandant l'indemnisation notifie rapidement par écrit la réclamation et apporte une coopération, des informations et une assistance raisonnables, et (b) la Partie indemnisante conserve le contrôle et l'autorité exclusifs pour défendre, régler ou transiger sur cette réclamation, à condition que : (i) la Partie indemnisée, à ses propres frais, se réserve le droit de retenir un avocat distinct et de participer à la défense ; (ii) tout règlement affectant les droits ou la réputation de la partie indemnisée nécessite le consentement écrit préalable de cette partie, lequel ne doit pas être refusé ou retardé sans motif valable, et (iii) la partie indemnisante ne peut régler aucune réclamation à l'encontre de la partie indemnisée à moins de la dégager inconditionnellement de toute responsabilité.

9. Responsabilité

9.1. Exclusions Aucune disposition du Contrat ne limite ni n'exclut la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties en cas de : (a) décès ou préjudice corporel résultant de sa négligence ou de celle de ses employés, agents ou sous-traitants ; (b) fraude ou déclaration frauduleuse ; ou (c) toute autre responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue en vertu de la loi applicable.

9.2. Dommages indirects Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre partie, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un délit civil (y compris la négligence), d’un manquement à une obligation légale ou de toute autre manière, découlant de ou en relation avec le contrat, pour toute perte de bénéfices ; perte de ventes ou d’activité ; perte d’accords ou de contrats ; perte d’économies anticipées ; perte d’utilisation ou corruption de logiciels, de données ou d’informations ; perte ou atteinte à la clientèle ou à la réputation ; et toute perte indirecte ou consécutive. Chaque partie s'engage à prendre des mesures raisonnables pour limiter ses dommages.

9.3. Limitation de responsabilité À l'exception de sa responsabilité découlant : (a) des clauses 8 (Indemnisation) ; (b) de la clause 11 (Confidentialité) ; (c) des frais dus à Corsearch ; (d) de la responsabilité du Client en vertu de la clause 13 ; et (e) d'une violation par le Client de la clause 4.2, la responsabilité globale de chaque partie au titre du Contrat sera limitée aux montants effectivement payés ou dus par le Client à Corsearch au titre du Contrat au cours des douze (12) mois précédant immédiatement l'événement donnant lieu à cette responsabilité.

10. Durée et résiliation

10.1. Durée Le Contrat prend effet à la Date de signature et reste en vigueur jusqu’à l’expiration ou la résiliation de tous les Bons de commande. La durée de chaque Service sera précisée dans le Bon de commande correspondant à ce Service (la « Durée »).

10.2 Résiliation Chaque partie peut résilier le Contrat pour motif valable : (a) moyennant un préavis écrit de 30 jours notifié à l’autre partie en cas de violation substantielle si cette violation n’est pas corrigée à l’expiration de ce délai de 30 jours, ou (b) immédiatement si l’autre partie fait l’objet d’une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l’insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers. La résiliation ne libère pas le Client de son obligation de payer les frais dus à Corsearch avant la date d'effet de la résiliation.

10.3. Conséquences de la résiliation En cas de résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause :

10.3.1 Dans les 30 jours suivant la date de résiliation, le Destinataire devra, sur demande écrite, restituer au Divulgateur (ou détruire, au choix du Divulgateur) les Informations confidentielles appartenant au Divulgateur ou divulguées par celui-ci qui se trouvent en la possession du Destinataire ou sous son contrôle ;
10.3.2 À condition que le Client donne à Corsearch un préavis d'au moins trente jours avant la résiliation du Contrat, Corsearch mettra les Données du client à disposition pour téléchargement ou les restituera au client (au choix du client) et, dans les deux cas, si des frais d'hébergement par un tiers sont engagés, ceux-ci seront à la charge du client et Corsearch pourra, si la restitution nécessite plus d'un jour ouvrable d'assistance de la part de Corsearch, facturer des frais supplémentaires raisonnables pour cette assistance, qui seront convenus à l'avance avec le client ; et
10.3.3 toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à compter de la résiliation ou de l'expiration du Contrat, y compris les clauses suivantes, restera pleinement en vigueur : Clause 2.2 (Essais), Clause 4 (Responsabilités du Client), Clause 5.3 (Retour d'information), Clause 6 (Conditions financières et de paiement), la clause 7 (Clause de non-responsabilité), la clause 9 (Responsabilité), la clause 11 (Confidentialité), la clause 12 (Protection des données), la clause 13 (Assignations, ordonnances judiciaires, demandes ou requêtes d'informations), la clause 14.9 (Conformité en matière d'exportation) et la clause 14.15 (Droit applicable).

11. Confidentialité

11.1 Obligation Le Destinataire s'engage à préserver la confidentialité de toute Information confidentielle du Divulgateur conformément aux bonnes pratiques du secteur et à ne pas divulguer ces Informations confidentielles à quiconque, à l'exception de ses propres employés, sous-traitants ou conseillers professionnels, ainsi que ceux de ses Affiliés, liés par des obligations de confidentialité, dans la mesure où cela est nécessaire à la prestation des Services.

11.2 Exclusions Les informations confidentielles n'incluent pas les informations : (a) qui sont ou deviennent du domaine public, sans aucune faute de la part du Destinataire ; (b) qui étaient légitimement en la possession du Destinataire au moment de leur divulgation par le Divulgateur ; (c) qui sont divulguées au Destinataire par un tiers ou une source tierce sans aucune obligation de confidentialité ; ou (d) dont le Destinataire peut démontrer, par des documents ou des preuves valables, qu’elles ont été développées de manière indépendante par le Destinataire sans utiliser les Informations confidentielles du Divulgateur.

11.3 Divulgation autorisée Nonobstant ce qui précède, si la loi, une décision de justice ou une autorité gouvernementale l'exige, le Destinataire peut divulguer des Informations confidentielles, à condition que, sauf interdiction légale, le Destinataire fasse des efforts raisonnables pour en informer préalablement le Divulgateur afin de permettre à ce dernier de demander une ordonnance de protection ou un traitement confidentiel. Pour éviter toute ambiguïté, la divulgation d'Informations confidentielles résultant d'un incident de sécurité ou d'une violation de données ne constitue pas un manquement aux obligations de l'une ou l'autre des parties au titre de la présente clause 11.

12. Protection des données

Chaque partie s'engage à respecter les dispositions des lois sur la protection des données. Si Corsearch traite des données à caractère personnel pour le compte du client, chaque partie s'engage à respecter les termes de l' Accord sur la protection des données, le cas échéant, en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel. le cas échéant, en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel.

13. Assignations à comparaître, ordonnances judiciaires, demandes ou requêtes d'informations

Si Corsearch reçoit un mandat de perquisition, une assignation à comparaître, une ordonnance judiciaire, une mise en demeure ou toute autre demande d'informations concernant le Client, l'Utilisateur, les Données du Client ou les Rapports, Corsearch se conformera à cette demande, à condition que Corsearch, dans la mesure où la loi applicable le permet : (a) informe sans délai le Client de cette demande ; (b) consulte le Client au sujet de la réponse de Corsearch ; (c) coopère avec les demandes raisonnables du Client, aux frais de ce dernier, dans le cadre des efforts déployés par le Client pour intervenir, faire annuler ou modifier la demande ; et (d) sur demande, fournisse au Client une copie de la réponse de Corsearch. Le Client remboursera à Corsearch les frais engagés par Corsearch pour se conformer à une telle demande, y compris les frais juridiques de Corsearch.

14. Généralités

14.1 Severability Any term or provision of the Agreement that is invalid or unenforceable in any situation in any jurisdiction shall not affect the validity or enforceability of the remaining terms and provisions hereof or the validity or enforceability of the offending term or provision in any other situation or in any other jurisdiction.

14.2 Waivers No failure or delay by a Party in exercising its rights or remedies, either in full or part, operates as a waiver unless made by specific written notice which shall not apply to prior or subsequent matters unless specified.

14.3. Independent contractors The Parties are independent contractors and nothing in the Agreement shall constitute or be deemed to constitute a partnership or joint venture between the Parties.

14.4. Third Party Rights Save as to the express rights of any Affiliates under a Order Form, the Parties do not intend to establish any third party rights through the execution of the Agreement. Any such third party rights possible under applicable law are hereby expressly excluded.

14.5. Order of Precedence If there is any conflict among any elements of the Agreement, except where explicitly stated, the descending order of precedence is: the applicable Order Form; the DPA; any product specific terms; and the Master Service Agreement

14.6. Counterparts The Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original, and all of which shall constitute one and the same instrument.

14.7. Amendments Any amendment to the Agreement shall only be effective if in writing signed by an officer or other duly authorized representative of each of the Parties.

14.8. Assignment Neither Party may assign or transfer any of its rights or obligations under the Agreement or otherwise dispose of the Agreement without the prior written consent of the other Party, except as otherwise provided for in the Agreement, and to not be unreasonably withheld. Notwithstanding the above, each Party shall be entitled to assign or transfer the Agreement to an Affiliate, or to assign or transfer the Agreement in connection with a change of control, merger, or sale of all or substantially all of its assets.

14.9. Export Compliance The Services, other Corsearch technology, and derivatives thereof may be subject to export laws and regulations of the U.S., UK, the Netherlands and all other relevant jurisdictions. Each Party represents that it is not named on any applicable government denied-party list including OFAC. Customer will not permit any User or user of the Services to access or use any Service in a U.S.-embargoed or otherwise restricted country or region or in violation of any applicable export law or regulation.

14.10. Compliance The Parties will comply with all laws applicable to the performance of their respective obligations under the Agreement, including but not limited to regulations relating to anti-slavery, anti-bribery and anti-corruption. If a Party learns of any violation of this Clause, they shall promptly notify the other Party.

14.11. Force Majeure Neither Party shall be liable for any delay or failure to carry out its obligations under the Agreement caused by force majeure, provided that it promptly gives written notice of the occurrence relied on to the other Party and it uses reasonable endeavours to remove or avoid such force majeure as promptly as practicable.

14.12. Notices Any notice under the Agreement will be in writing in the name or on behalf of the Party giving it. Notices may be sent by e-mail or registered mail, marked for the attention of the authorized representative of Customer and, in the case of Corsearch, for the attention of the Legal Department of Corsearch, or to such other address as such Party may specify to the other Party in writing from time to time. An email notice to Corsearch should be sent to [email protected] and to Customer should be sent to the email address provided in the relevant Order Form. A registered mail notice should be sent to the address specified in the relevant Order Form. Notices will be deemed to have been given at the time of delivery.

14.13. Sub-contracting Corsearch may sub-contract its obligations as is necessary to fulfil the Services provided that Corsearch remains liable for any actions or omissions by any sub-contractors it employs.

14.14. Entire Agreement The Agreement, with the applicable subsequent Order Form(s) and any product/service specific terms referenced, as updated by Corsearch from time to time, sets out the entire agreement and understanding between the Parties and supersedes any previous agreement between the Parties relating to its subject matter. Unless otherwise expressly agreed in writing, any terms Customer applies from correspondence or elsewhere, or implied by trade, custom or course of dealing or purchase order, or request for proposal terms are excluded.

14.15. Droit applicable et litiges Le Contrat est régi et interprété conformément aux lois : (a) l'Angleterre et le Pays de Galles, si le Client est situé au Royaume-Uni, les procédures devant se dérouler à Londres, en Angleterre ; (b) les Pays-Bas, si le Client est situé dans l'Espace économique européen (EEE), les procédures devant se dérouler à Amsterdam, aux Pays-Bas ; ou (c) New York, dans l'État de New York, si le Client est situé en dehors du Royaume-Uni ou de l'EEE, les procédures devant se dérouler dans le district sud de New York. Les parties conviennent d'engager des négociations de bonne foi afin de régler tout litige avant d'entamer une procédure judiciaire.

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