Protection de la marque – Conditions générales (hors EEE)

A. Corsearch, Inc. (« Corsearch »), par l'intermédiaire de ses entités liées, est un prestataire de services spécialisé dans la protection des marques et fournisseur d'une plateforme de recherche technique avancée – ZERO – capable de centraliser les informations relatives aux produits contrefaits et aux violations de marques.

B. Les présentes conditions générales s'appliquent à tout contrat ainsi qu'à toutes les autres relations juridiques entre Corsearch, par l'intermédiaire de ses entités liées, et le Client, dans le cadre de la licence ou de l'achat de Services par le Client auprès de Corsearch ; tous les Services fournis par Corsearch sont soumis aux présentes conditions générales.

1. Définitions
Dans les présentes conditions générales, les termes suivants, lorsqu’ils apparaissent avec une majuscule, ont la signification indiquée ci-dessous.

Le terme « Affilié » du Client désigne toute Personne qui contrôle directement ou indirectement le Client, est contrôlée par celui-ci ou est sous contrôle commun avec lui, ainsi que chacun des dirigeants, administrateurs, gérants de société à responsabilité limitée, associés, membres, propriétaires, employés et consultants de cette Personne. Aux fins de la présente définition, le « contrôle » d’une personne désigne le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette personne, que ce soit par la détention de titres avec droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen ;

Le terme « Contrat » désigne l'accord conclu entre les Parties, qui comprend le contrat de licence et de services (le cas échéant), la proposition de Corsearch et toutes ses annexes, y compris, sans s'y limiter, les présentes Conditions générales et les Conditions de protection des données de Corsearch Brand Protection (« CBP »).

On entend par « personnes autorisées » les personnes (qu'il s'agisse de membres du personnel du Client ou de ses propres clients) qui ont été autorisées par le Client à accéder à ZERO et à la partie concernée du Contenu et à les utiliser ; toutefois, il est présumé de manière irréfutable que toute personne présentant des identifiants d'authentification valides pour accéder à ZERO a été ainsi autorisée, sauf si Corsearch a été informée du contraire ;

Le terme « date de début » désigne la date à laquelle il est convenu que le Client commencera à utiliser activement les Services, telle que prévue dans le Contrat.

Le terme « informations confidentielles » a le sens qui lui est attribué à l'article 10.

Le terme « Contenu » désigne la documentation et les supports contractuels, juridiques ou autres, ainsi que toutes les informations qu’ils contiennent, qui ont été téléchargés, créés, édités, modifiés ou produits de toute autre manière par une Personne autorisée ou un Client dans le cadre de l’utilisation de ZERO pour la fourniture des Services prévus aux présentes par Corsearch au Client. Cela n’inclut pas les informations publiques ni les résultats produits par ailleurs par Corsearch ou ZERO qui ne relèvent pas du champ d’application des Services fournis au Client.

Le terme « Client » a le sens qui lui est attribué dans le Contrat.

On entend par « partie divulgatrice », en ce qui concerne tout élément d'information confidentielle, la partie qui divulgue cet élément d'information confidentielle à l'autre partie.

Le terme « amélioration » désigne toute correction de bogue, mise à jour, mise à niveau, nouvelle version, correctif, modification ou amélioration apportée à ZERO qui peut être fournie par Corsearch de temps à autre et qui est généralement mise à la disposition des autres clients de Corsearch sans frais supplémentaires.

Le terme « force majeure » désigne toute cause indépendante de la volonté de Corsearch, qui empêche cette dernière de remplir ses obligations au titre du Contrat. Ces causes comprennent, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les conflits sociaux, les actes de guerre ou les troubles civils, les réglementations gouvernementales imposées a posteriori, les défaillances des services publics, les pannes de réseau, les pénuries de main-d’œuvre ou de matériaux à l’échelle du secteur, ainsi que les catastrophes naturelles ou les crises sanitaires.

Le terme « sous-traitant d'hébergement » désigne la personne physique ou morale choisie par Corsearch pour héberger ZERO, selon les besoins, afin de fournir les services prévus aux présentes.

Le terme « droits de propriété intellectuelle » désigne tout droit d'auteur, droit sur les bases de données, droit sur les dessins et modèles, droit sur les inventions (brevetables ou non), brevet, demande de brevet, savoir-faire, marque de commerce, marque de service, secret d'affaires et tout droit similaire ou analogue à l'un des éléments susmentionnés, dans chaque cas : (a) qu'il découle de l'application de la loi, qu'il soit susceptible d'être enregistré ou qu'il soit déjà enregistré ; (b) qu'il soit connu à ce jour ou créé à l'avenir ; (c) dans toutes les régions du monde ; (d) pour toute la durée de ces droits ainsi que pour toute prolongation ; (e) y compris (sans limitation) tous les droits futurs pouvant faire l'objet d'une cession dès à présent ; et (f) avec le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute contrefaçon passée.

Le terme « partie » désigne, au singulier, soit Corsearch, par l'intermédiaire de ses entités liées, soit le client, et, au pluriel, à la fois Corsearch et le client.

Le terme « personne » désigne une personne physique, une société de personnes, une société à responsabilité limitée, une coentreprise, une société, une fiducie, une organisation sans personnalité juridique, une division ou un groupe opérationnel de l'une des entités susmentionnées, un gouvernement ou l'un de ses ministères ou organismes, ou toute autre entité.

Le terme « données à caractère personnel » désigne les « données à caractère personnel » telles que définies dans le règlement général sur la protection des données (RGPD) 2016/679.

Le terme « objet » désigne la relation établie entre les parties, en vertu de laquelle Corsearch fournit au client les services et lui accorde une licence d’utilisation de ZERO à des fins internes, le tout conformément aux conditions générales énoncées dans le contrat.

Le terme « destinataire » désigne, en ce qui concerne un élément d'information confidentielle, la partie qui reçoit cet élément d'information confidentielle.

Le terme « Services » désigne l'ensemble des services que Corsearch doit fournir et exécuter en vertu du Contrat, tels que détaillés dans l'Annexe A. Le Client désignera la ou les marques, le ou les mots-clés, le ou les modules, la ou les plateformes et les services spécifiques à fournir dans le cadre de son programme de protection de marque, tels que définis dans l'Annexe A.

Le terme « Matériels sources » désigne le code source, le code exécutable, la documentation relative au processus de compilation du logiciel et le schéma de la base de données, le guide et les normes de codage, les autres documents techniques relatifs au logiciel, les améliorations et tout autre fichier texte sous une forme permettant leur compilation ou leur interprétation en code objet, ainsi que toutes les informations techniques et la documentation permettant l'utilisation, la reproduction, la modification et l'amélioration du logiciel comprenant ZERO et chaque ensemble d'améliorations au fur et à mesure, y compris les informations générées par ZERO via des sources publiques et la technologie de clustering qui permet au logiciel de fonctionner et de produire des résultats.

L'expression « Services d'assistance standard » a le sens qui lui est attribué à la clause 3.1.

Le terme « sous-traitants » désigne les sous-traitants de Corsearch autorisés à agir conformément à la clause 15.
Le terme « durée » a le sens qui lui est donné à la clause 8.1.

Le terme « ZERO » désigne le logiciel ZERO, ainsi qu’une plateforme de recherche technique permettant d’organiser les informations relatives aux contrefaçons et aux atteintes aux marques, qui est un logiciel propriétaire de Corsearch, y compris toute amélioration qui y serait apportée et toute sauvegarde ou copie de celui-ci, qui doit être conservée et exploitée par Corsearch ou tout sous-traitant chargé de l’hébergement, quel que soit le lieu, conformément aux dispositions prévues par Corsearch en vertu du Contrat, dans la mesure nécessaire à l’exécution et à la fourniture des Services prévus aux termes des présentes.

2. Licences, droits de propriété intellectuelle et propriété
2.1 Licence relative à ZERO
2.1.1 Corsearch accorde par la présente au Client, pour la durée du Contrat, une licence non exclusive, non transférable, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence et valable dans le monde entier, lui permettant d’accéder à ZERO et de l’utiliser à des fins professionnelles propres.
2.1.2 Pendant la Durée, le Client peut, sans licence supplémentaire, autoriser les Personnes autorisées à accéder à ZERO et à l'utiliser à des fins commerciales propres au Client, de la manière prévue par le Contrat.

2.2 Accès à ZERO
Le Client autorisera l’accès à ZERO aux nouvelles Personnes autorisées conformément aux procédures établies par Corsearch. Sous réserve de la clause 2.3, et à condition que le Client se conforme à cette exigence, Corsearch reconnaît et accepte qu’elle n’a aucun droit ni aucune faculté de restreindre, d’empêcher ou de refuser l’accès à ZERO à toute Personne autorisée par le Client. Nonobstant ce qui précède, moyennant un préavis raisonnable au Client, Corsearch peut réglementer et restreindre l'accès conformément à ses procédures d'accès et de sécurité en vigueur de temps à autre, y compris en exigeant la saisie d'un nom d'utilisateur et d'un mot de passe valides pour l'accès et/ou toute autre procédure qui pourrait être mise en place à l'avenir.

2.3 Obligation de coopération raisonnable
Si Corsearch informe le Client qu'une faille de sécurité affecte ou a affecté ZERO, le Client apportera toute la coopération que Corsearch peut raisonnablement exiger afin de permettre à Corsearch d'identifier et de remédier à cette faille, et de se conformer à l'ensemble de ses obligations légales à l'échelle mondiale.

2.4 Droits de propriété intellectuelle et propriété de ZERO
2.4.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à ZERO (à l'exception du Contenu), aux Documents sources et aux Améliorations restent la propriété exclusive de Corsearch, et aucun droit de propriété intellectuelle n'est cédé ou transféré de quelque manière que ce soit au Client. Tous les droits de propriété intellectuelle sur l’ensemble des ajouts, développements, améliorations et perfectionnements relatifs à tout ce qui précède (à l’exception du Contenu) créés, produits ou réalisés par le Client seront dévolus exclusivement à Corsearch, et le Client s’engage à signer tous les actes, cessions et autres documents raisonnablement demandés par Corsearch afin que tous ces droits de propriété intellectuelle soient dévolus exclusivement à Corsearch.
2.4.2 Corsearch garantit qu'elle dispose de tous les droits légaux nécessaires pour concéder une licence sur ZERO et que l'utilisation de ZERO par le Client ou Corsearch dans le cadre du Contrat ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers quelconque.

2.5 Droits de propriété intellectuelle et propriété du Contenu
2.5.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur le Contenu figurant dans ZERO ou fourni à Corsearch et/ou à un sous-traitant d'hébergement par le Client ou des Personnes autorisées restent la propriété exclusive du Client. Dans la mesure où Corsearch développe des logiciels ou des Matériels sources connexes dans le cadre du Contrat, hors du champ d'application des Services prévus aux présentes, tous les droits de propriété intellectuelle connexes appartiennent exclusivement à Corsearch. Corsearch s'assurera qu'aucun des Sous-traitants d'hébergement n'obtienne de droits sur le Contenu du fait de l'exécution d'une partie quelconque des Services. Corsearch se conformera sans délai à toute demande écrite du Client visant à supprimer tout Contenu de ZERO ou à empêcher toute Personne autre qu'une Personne autorisée d'accéder à ZERO.

2.5.2 Le Client garantit qu'aucun Contenu n'enfreindra aucune loi ou réglementation civile ou pénale, ni ne portera atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle d'un tiers, et qu'aucune Personne autorisée n'ajoutera de Contenu à ZERO d'une manière qui entraînerait la violation d'une loi ou d'une réglementation civile ou pénale, ou la violation d'un droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

2.6 Licence relative au Contenu
Le Client accorde à Corsearch une licence libre de droits et non transférable, limitée à l'hébergement du Contenu sur ZERO pendant la durée du Contrat, aux fins de la fourniture des Services. Le Client reconnaît que cette licence est limitée au Contenu, tel que défini, qui est détenu et appartient au Client dans le cadre de la fourniture des Services en vertu des présentes, mais que Corsearch est par ailleurs libre d'utiliser ZERO et les Matériels sources qu'elle détient pour fournir des services à d'autres clients sans restriction.

3. Les services
Corsearch fournira au Client les services prévus dans le cadre du programme de protection de la marque, tels que choisis et désignés par le Client, conformément à l'offre de services figurant à l'annexe A.

3.1 Services d'assistance standard
Corsearch fournira au Client les services d'assistance suivants (« Services d'assistance standard ») de manière illimitée pendant toute la Durée du contrat :
(a) Les services d'un chargé de clientèle qualifié désigné par Corsearch (« Chargé de clientèle ») du lundi au vendredi, de 8 h 00 à 17 h 00, heure normale de l'Est ;
(b) Accès à ZERO vingt-quatre (24) heures sur vingt-quatre, sept (7) jours sur sept, à l’exception des interruptions planifiées pour les mises à niveau et les nouvelles versions de la plateforme ZERO ;
(c) Rapports mensuels sur les performances globales et l’utilisation du programme ZERO par le Client, sur la base d’indicateurs à déterminer d’un commun accord par les Parties, et préparés par le Chargé de clientèle

3.2 Hébergement et sauvegarde hors site des données
3.2.1 Corsearch se chargera d'héberger ZERO ou, à sa seule discrétion, fera en sorte qu'il soit hébergé par un sous-traitant chargé de l'hébergement et veillera à ce que le niveau de service d'hébergement fourni soit adapté à l'objectif visé. Si Corsearch choisit de faire héberger ZERO par un sous-traitant d'hébergement, elle se conformera aux exigences de la clause 15.
3.2.2 Corsearch effectuera une sauvegarde de l'ensemble du Contenu et des données au moins une fois par nuit vers un site de sauvegarde hors site.
3.3 Bon fonctionnement et maintenance de ZERO
3.3.1 Corsearch s'assurera que :
(a) sauf si les exigences spécifiques du Contrat imposent des pratiques différentes, Corsearch exploitera et fera fonctionner ZERO et fournira les Services conformément aux bonnes pratiques du secteur,
(b) aucune Personne autre que les Personnes autorisées et le personnel et les sous-traitants appropriés de Corsearch n'aura accès à ZERO,
(c) seules les Personnes autorisées auxquelles ont été accordés des droits d'accès et/ou d'édition sur un ensemble de Contenus auront accès à ces Contenus et/ou disposeront de droits d'édition sur ceux-ci, et
(d) Corsearch applique et utilise les techniques, mesures, outils et protections de sécurité de l'information nécessaires et conformes aux bonnes pratiques du secteur pour l'hébergement et la fourniture de ZERO ainsi que pour l'exécution des Services.
(e) personne d'autre que le personnel autorisé de Corsearch et les sous-traitants n'aura accès au Contenu et/ou à ZERO, à l'exception de l'accès régulier à ZERO fourni au Client et aux Personnes autorisées.
3.3.2 Corsearch peut, moyennant un préavis écrit d'au moins sept (7) jours adressé au Client ou avec le consentement préalable du Client moyennant un préavis écrit de moins de sept (7) jours, mettre ZERO hors service pour une maintenance programmée.

3.4 Niveaux de service
3.4.1 ZERO doit être opérationnel 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 et 365 jours par an, à l'exception des périodes de maintenance programmée telles que décrites ci-dessus à la clause 3.3.2. Le terme « disponibilité » tel qu'il est utilisé dans la présente section désigne la disponibilité générale des fonctionnalités prévues de ZERO.
3.4.2 En cas de manquement de Corsearch à l'obligation de maintenir la disponibilité convenue de ZERO au cours d'un mois civil, le Client aura droit, à titre de recours unique et exclusif, à une réduction des frais mensuels de ZERO conformément au tableau ci-dessous :

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3.4.3 Sauf accord contraire entre les parties, les crédits liés au niveau de service seront déduits de la redevance mensuelle du troisième mois civil suivant la date à laquelle le droit à ce crédit a pris naissance ; par exemple, si le droit à un crédit lié au niveau de service a pris naissance au cours du mois de mars, la redevance mensuelle de juin sera réduite du pourcentage applicable.
3.4.4 Afin de bénéficier de crédits de niveau de service, le Client doit notifier Corsearch dans les trente (30) jours suivant la première occurrence de la défaillance. La notification du Client doit inclure les dates et heures du problème de service allégué, y compris les journaux de requêtes qui corroborent la panne signalée.
3.4.5 Corsearch n'est pas responsable des écarts par rapport au niveau de service causés par la négligence ou l'utilisation abusive de ZERO par le Client, par un cas de force majeure ou par le réseau de communication externe du Client. YBP ne peut donc être tenu responsable des écarts par rapport aux niveaux de service convenus causés par un accès Internet déficient.

3.5 Mises à niveau, améliorations et corrections de bogues
3.5.1 Au plus tard trois (3) mois après la publication officielle d’une nouvelle version d’une amélioration de ZERO, Corsearch est autorisée à mettre à jour la version de ZERO sous licence du Client avec cette version ou cette amélioration.
3.5.2 Au plus tard un (1) mois après la publication officielle d'un correctif ou d'un patch pour ZERO, Corsearch est autorisée à mettre à jour la version de ZERO sous licence du Client avec ce correctif ou ce patch.

4. Conditions financières et de paiement
4.1 Honoraires
4.1.1 Le Client s'engage à payer les honoraires convenus pour les Services, tels que définis dans le Contrat et détaillés dans le Barème tarifaire, Annexe B.
4.1.2 À compter du premier anniversaire de la Date d'entrée en vigueur du Contrat, puis à chaque anniversaire suivant, Corsearch peut augmenter les honoraires indiqués dans le Contrat. En cas d'une telle augmentation proposée, Corsearch doit fournir au Client un préavis écrit au moins trente (30) jours avant chaque anniversaire de la Date d'entrée en vigueur.
4.1.3 Les tarifs peuvent par ailleurs être ajustés en fonction de la modification autorisée de l'étendue des Services par le Client. Ces modifications doivent être autorisées par écrit par le Client et Corsearch.
4.1.4 Le Client sera facturé pour tous les coûts liés aux biens achetés par Corsearch dans le but d’enquêter sur une contrefaçon dans le cadre de ses Services et conformément aux instructions du Client. Les articles achetés deviendront la propriété du Client dès leur achat. À la demande du Client, Corsearch livrera les articles achetés au Client ou les fera détruire. Si le Client n’a pas demandé la livraison des articles achetés au moment de la résiliation du contrat, Corsearch détruira les biens concernés.

4.2 Facturation et paiement
4.2.1 Tous les frais sont payables annuellement à l'avance sur présentation de la facture émise par Corsearch, Inc. La date d'échéance de chaque montant dû à Corsearch est fixée à trente (30) jours à compter de la date d'émission de la facture, sauf accord contraire entre les parties.
4.2.2 Tous les paiements au titre du Contrat sont effectués en dollars américains, sauf accord contraire entre les parties.
4.2.3 Si le Client a une réclamation concernant une facture, il doit la signaler par écrit à Corsearch dans un délai de sept (7) jours. Les contestations de factures ne suspendent pas l'obligation de paiement des factures.

4.3 Retard de paiement
4.3.1 En cas de retard de paiement des frais dus au titre du Contrat, et après que Corsearch a demandé par écrit au Client de régler le montant dû, Corsearch peut, trente (30) jours après la demande écrite adressée au Client, suspendre l'accès du Client et de toute Personne autorisée à ZERO jusqu'au paiement intégral.
4.3.2 En cas de retard de paiement des frais dus en vertu du Contrat, le Client est tenu de payer des intérêts sur le montant impayé à compter de la date d'échéance jusqu'à la date de réception du paiement par Corsearch, à un taux annuel égal au plus bas des taux suivants : (a) le LIBOR majoré de trois pour cent (3 %) ou (b) le taux maximal autorisé par la loi applicable.

4.4 Paiement et perception des taxes applicables
4.4.1 Tous les frais stipulés dans le Contrat s'entendent hors taxes et droits applicables, y compris toute taxe ou TVA et/ou toute taxe de vente ou d'utilisation applicable. Le Client fournira à Corsearch toute information que Corsearch pourrait raisonnablement demander afin de déterminer si Corsearch est tenue de percevoir la TVA, la taxe de vente ou la taxe d'utilisation auprès du Client, y compris le numéro de TVA ou d'identification fiscale du Client, ainsi que le certificat d'exonération fiscale ou tout document équivalent, le cas échéant.
4.4.2 Si Corsearch est légalement tenue de percevoir des taxes, Corsearch, par l'intermédiaire de Corsearch, Inc., facturera le Client en conséquence et le Client versera à Corsearch tout montant supplémentaire nécessaire pour garantir que le montant net que Corsearch reçoit, après paiement de toute taxe, soit égal au montant que Corsearch aurait reçu si aucune taxe n'avait été exigée.

5. Indemnisation
5.1.1 Sous réserve des limitations de responsabilité énoncées à la clause 6, chaque partie s'engage à indemniser et à défendre l'autre partie contre toute réclamation, action, procédure, frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), dépenses, pertes, dommages (à l'exception des dommages indirects) et responsabilités découlant d'un manquement grave de la partie à ses obligations au titre du présent contrat.
5.1.2 Corsearch s'engage à indemniser le Client contre toutes les réclamations, actions, procédures, frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), dépenses, pertes, dommages (autres que les dommages indirects) et responsabilités découlant de toute réclamation d'un tiers selon laquelle l'utilisation de ZERO par le Client ou YPB en vertu du Contrat enfreint les droits de propriété intellectuelle dudit tiers.
5.1.3 Le Client s'engage à indemniser et à défendre Corsearch contre toute réclamation, action, procédure, frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), dépenses, pertes, dommages (autres que les dommages indirects) et responsabilités découlant de toute réclamation d'un tiers selon laquelle : (1) le Contenu enfreint toute loi ou réglementation civile ou pénale, ou porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle dudit tiers ; (2) des dommages ou des réclamations résultant du fait que Corsearch a signalé ou pris des mesures sur instruction du Client, et/ou sous son autorisation, comme spécifié à la clause 6 et par et via les documents d'autorisation signés lors du processus d'intégration ; (3) lorsque le Client a utilisé ZERO, le Contenu ou les Services prévus aux présentes et a agi de manière indépendante.

6. Responsabilité
6.1 Limitation de responsabilité
6.1.1 À l'exception de sa responsabilité découlant des clauses 5.1.2 et 5.1.3 (Indemnisation), la clause 10 (Confidentialité) et la clause 12 (Assignations, ordonnances judiciaires, demandes ou requêtes d’informations), la responsabilité globale de Corsearch au titre du Contrat ne dépassera en aucun cas le montant des paiements que Corsearch aurait été en droit de facturer au Client au cours de la dernière année civile.
6.1.2 Corsearch décline toute responsabilité si des produits contrefaits sur Internet ou ailleurs ne sont pas détectés par son moteur de recherche, ZERO, ou par son personnel.
6.1.3 Autorisation Le Client reconnaît que Corsearch agit sous l’autorisation et selon les instructions du Client dans la création, la production et les mesures prises pour le compte du Client en matière de protection de sa marque, et par le biais des Services fournis en vertu du présent Contrat. Si Corsearch est chargé de fournir des services d'enquête en vertu des présentes, y compris, mais sans s'y limiter, l'envoi d'avis de retrait et/ou l'achat de produits pour le compte du Client, ce dernier fournira la procuration (POA) requise (ou les documents connexes) lors du processus d'intégration.
6.1.4 Corsearch n'est pas responsable des réclamations de tiers résultant des actions demandées ou des Services fournis, ou liées à celles-ci.
6.1.5 La responsabilité de Corsearch pour les erreurs ou les défauts dans ou en relation avec ZERO n'inclut pas non plus les défauts ou les erreurs causés par des circonstances échappant au contrôle raisonnable de Corsearch.
6.1.6 Aucune des parties ne sera responsable de toute perte de profits, perte d'activité, diminution de la valeur de la marque ou pertes similaires, ni de toute perte purement économique, ni de toute perte, coût, dommage, charge ou dépense spécial, indirect ou consécutif, quelle qu'en soit la cause.

6.2 Perte de Contenu
En cas de perte de tout Contenu publié par une Personne autorisée, Corsearch mettra en œuvre tous les efforts commercialement raisonnables pour reconstituer et récupérer ledit Contenu à ses propres frais ; toutefois, Corsearch ne sera pas tenue de dépenser un montant supérieur au montant le moins élevé entre : (a) les paiements que Corsearch serait en droit de facturer au Client au cours de l'année civile la plus récente conformément à la clause 4 (Conditions financières et de paiement) ou (b) dix mille dollars américains. Le Client coopérera avec Corsearch dans le cadre de ces efforts, notamment en fournissant à Corsearch des copies électroniques et/ou physiques des documents constituant le Contenu perdu.

7. Assurance
7.1.1 Corsearch, par l’intermédiaire de sa société mère et de son entité liée, Corsearch, Inc., a souscrit et s’engage, pendant toute la durée du Contrat, à fournir, à prendre en charge et à maintenir en vigueur, auprès d’une compagnie d’assurance réputée, une assurance responsabilité civile professionnelle d’un montant minimal de 2 millions de dollars américains.
7.1.2 À la demande raisonnable du Client, Corsearch devra fournir sans délai les documents raisonnablement suffisants pour établir que cette assurance est en vigueur.

8. Durée et résiliation
8.1 Durée
8.1.1 La durée du Contrat, la durée de renouvellement et le délai de préavis sont précisés dans le Contrat. Sauf accord contraire entre les Parties, la durée initiale du Contrat est d’un (1) an à compter de la Date d’entrée en vigueur (« Durée initiale »). Par la suite, à moins que l’une des Parties ne notifie par écrit son intention de ne pas renouveler le Contrat au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le dernier jour de la Durée initiale (ou de la Durée de renouvellement alors en cours), le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d’un (1) an (chacune étant une « Durée de renouvellement »). La Durée initiale et les Durées de renouvellement sont collectivement désignées dans les présentes sous le terme « Durée ».
8.2 Résiliation par les parties pour manquement
Chaque partie est en droit de résilier le contrat immédiatement par notification écrite si l’autre partie commet un manquement substantiel à ses obligations au titre du contrat qui, de par sa nature, ne peut être corrigé ou qui, bien que pouvant être corrigé, n’est pas corrigé dans les trente (30) jours suivant une notification écrite préalable de la partie résiliante précisant le manquement et exigeant qu’il soit corrigé dans ce délai de trente (30) jours.
8.3 Résiliation pour insolvabilité
Chaque partie peut résilier le contrat dans les circonstances suivantes : (a) l’autre partie demande ou consent à la nomination d’un séquestre, d’un administrateur judiciaire, d’un syndic ou d’un liquidateur pour elle-même ou pour la totalité ou une partie substantielle de ses biens, ou à la prise de possession de ceux-ci par ces personnes, (b) lorsque l'autre partie cesse ses activités, devient ou est déclarée insolvable ou en faillite par un tribunal fédéral des faillites (ou tout autre tribunal compétent), ou fait l'objet d'une procédure en vertu du code fédéral des faillites ou de toute autre loi relative à la protection contre les créanciers en général qui n'est pas rejetée dans un délai de soixante (60) jours ; (c) dès la nomination ou la demande de nomination d’un séquestre, d’un dépositaire, d’un administrateur ou d’un liquidateur de l’autre Partie ou de la totalité ou d’une partie substantielle des activités ou opérations de l’autre Partie ; (d) en cas de cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de l'autre Partie au profit des créanciers ; ou (e) en cas de liquidation, de dissolution ou de liquidation judiciaire de l'autre Partie. 8.4 Résiliation pour convenance
Le Client peut résilier le Contrat pour convenance après les six (6) premiers mois de la Durée initiale du Contrat. Par la suite, la résiliation pour convenance doit être effectuée conformément aux dispositions du paragraphe 8.1, au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le dernier jour de toute période de renouvellement.

9. Conséquences de la résiliation
9.1 En cas de résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause,
(a) le Destinataire devra restituer (ou détruire, au choix de la Partie divulgatrice) à la Partie divulgatrice les Informations confidentielles appartenant à celle-ci ou divulguées par elle qui se trouvent en la possession du Destinataire ou sous son contrôle ;
(b) les clauses suivantes resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation (quelle qu'en soit la cause) du Contrat : Clause 2 (Licences, droits de propriété intellectuelle et propriété), Clause 4 (Conditions financières et de paiement, concernant tout paiement dû à Corsearch ou tout remboursement ou crédit dû au Client), Clause 5 (Indemnisation), clause 6 (Responsabilité), clause 7 (Assurance), clause 9 (Conséquences de la résiliation), clause 10 (Confidentialité), clause 12 (Assignations à comparaître, ordonnances judiciaires, demandes ou requêtes d’informations), clause 14 (Notifications), clause 16 (Intégralité de l’accord), clause 17.6 (Droit applicable et litiges).

10. Confidentialité
10.1 Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité de toute information confidentielle reçue de l'autre partie ou appartenant à celle-ci (en prenant les mesures nécessaires, conformément aux bonnes pratiques du secteur, pour protéger les informations commercialement sensibles et confidentielles) et à ne pas divulguer ces informations confidentielles à quiconque (sauf en cas de nécessité absolue, à des fins d'usage interne uniquement, lorsque cela est nécessaire pour remplir ses obligations au titre du Contrat, à ses employés ou à ses prestataires à temps plein liés (dans le cas de Corsearch) par des obligations de confidentialité expresses et écrites) ni utiliser ces Informations confidentielles à d'autres fins que l'exécution de ses obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice concernée.
10.2 Dans ce contexte, on entend par « Informations confidentielles » : (a) toutes les informations de nature confidentielle concernant les secrets d’affaires ou les relations commerciales, les méthodes commerciales, les clients, les fournisseurs, les informations sur le marché, les transactions, les plans ou les affaires d’une Partie, (b) toute information exclusive développée par les Parties dans le cadre de l’exécution du Contrat, (c) tout document ou information portant la mention « Confidentiel », « Confidentiel sur le plan commercial » ou autrement expressément désignées comme confidentielles, (d) en ce qui concerne directement le Client, tout Contenu stocké, mis en cache ou autrement contenu dans ZERO, et/ou (e) toute information dont le Destinataire devrait raisonnablement conclure, de par sa nature, qu’il s’agit d’une information confidentielle de l’autre Partie, dans tous les cas, qu’elle soit cryptée ou non, y compris toutes les copies de ce qui précède sur quelque support que ce soit (y compris les supports électroniques). Nonobstant ce qui précède, les Informations confidentielles n’incluent pas les informations (a) qui sont ou deviennent du domaine public, sans aucune faute de la part du Destinataire, (b) qui étaient légitimement en la possession du Destinataire au moment de leur divulgation par la Partie divulgatrice, (c) qui sont divulguées au Destinataire par un tiers ou une source tierce sans aucune obligation de confidentialité après la date de divulgation par la Partie divulgatrice ; ou (d) dont le Destinataire peut démontrer, par des preuves documentaires ou des preuves pertinentes, qu’elles ont été développées de manière indépendante par le Destinataire sans utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice.
10.3 Corsearch reconnaît et accepte qu’elle n’a besoin d’aucun accès à, ni d’aucune utilisation de, tout Contenu pour s’acquitter de ses obligations au titre du Contrat et que l’utilisation de tout Contenu par Corsearch ou toute Personne Autorisée doit être préalablement approuvée par écrit par le Client. L’obligation susmentionnée ne s’applique pas aux Informations Confidentielles dans la mesure où leur divulgation est requise à un tribunal, une juridiction ou une autorité gouvernementale compétente, ou en vertu de toute loi applicable.

11. Conditions relatives à la protection des données
Le traitement des données à caractère personnel par chacune des parties dans le cadre des services sera régi par les conditions relatives à la protection des données de Corsearch, qui font partie intégrante du contrat, telles qu'énoncées dans l'annexe C.

12. Assignations à comparaître, ordonnances judiciaires, demandes ou requêtes d’informations
12.1 Si Corsearch reçoit un mandat de perquisition, une assignation à comparaître, une ordonnance judiciaire, une demande ou toute autre requête d’informations concernant le Contenu, émanant d’une entité gouvernementale ou d’un tribunal ayant compétence sur Corsearch, Corsearch devra, dans la mesure où la loi applicable le permet :
(a) informer immédiatement le Client de cette requête ;
(b) consulter le Client au sujet de la réponse de Corsearch ;
(c) coopérer avec les demandes raisonnables du Client dans le cadre des efforts déployés par ce dernier pour intervenir et faire annuler ou modifier la demande ; et
(d) à la demande du Client, fournir à ce dernier une copie de la réponse de Corsearch
12.2 Sous réserve de la clause 12.1(a), Corsearch se conformera à toute demande de ce type, à moins que celle-ci n'ait été annulée, retirée ou modifiée.
12.3 Le Client remboursera à Corsearch les frais réels engagés par Corsearch pour se conformer à toute demande, y compris les frais juridiques de Corsearch, à condition que cette demande concerne les actions du Client ou une action en justice impliquant le Client ou l’un de ses clients.

13. Force majeure
13.1 Corsearch ne saurait être tenue responsable de tout retard ou manquement à ses obligations découlant du Contrat résultant d’un cas de force majeure, à condition qu’elle notifie sans délai par écrit au Client la survenance du cas de force majeure invoqué et qu’elle mette tout en œuvre pour remédier à ce cas de force majeure ou l’éviter dans les meilleurs délais.
13.2 Si, en raison d'un cas de force majeure, Corsearch est dans l'incapacité d'exécuter ses obligations contractuelles pendant un total de cinq (5) jours ouvrables au cours de la période de facturation d'un mois, les honoraires pour ce mois seront déduits du paiement au prorata. Si un cas de force majeure invoqué par l'une des parties conformément à la clause 13 a été invoqué de manière continue pendant plus de 60 jours calendaires consécutifs par cette partie et se poursuit, les parties discuteront de la renégociation du contrat ou l'autre partie sera en droit de résilier le contrat moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l'autre partie.

14. Notification
Toute notification prévue par le Contrat devra être faite par écrit au nom ou pour le compte de la Partie qui l'émet. Les notifications peuvent être envoyées par courrier prépayé en première classe, par courrier recommandé ou par télécopie à l'adresse de la Partie indiquée dans la section introductive du Contrat, en indiquant, dans le cas du Client, à l'attention du représentant autorisé et, dans le cas de Corsearch, à l'attention du directeur financier ou du directeur juridique de Corsearch, Inc., ou à toute autre adresse que cette Partie peut indiquer par écrit à l'autre Partie de temps à autre.
Une notification sera réputée avoir été donnée :
(a) au moment de la remise si elle est remise en mains propres ;
(b) 48 heures après l'envoi par e-mail.

15. Sous-traitance
Corsearch peut sous-traiter les obligations qui lui incombent en vertu de la clause 3.2 (Hébergement et sauvegarde hors site des données). Corsearch peut également sous-traiter les obligations qui lui incombent en vertu du Contrat après avoir obtenu le consentement écrit du Client. Toutefois, Corsearch reste responsable de tout acte ou omission de la part des sous-traitants auxquels elle fait appel.

16. Intégralité de l'accord
Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties et remplace tout accord antérieur entre celles-ci concernant son objet. Sauf convention contraire expresse écrite, le présent accord s'applique en lieu et place de, et prévaut sur, toutes les conditions générales contenues ou mentionnées dans la correspondance ou ailleurs, ou implicites en vertu des usages commerciaux, des coutumes ou des pratiques commerciales.*

17.
s générales 17.1 Divisibilité
Toute clause ou disposition du Contrat qui serait invalide ou inapplicable dans une situation donnée ou dans une juridiction donnée n'affectera pas la validité ou l'applicabilité des autres clauses et dispositions du présent Contrat, ni la validité ou l'applicabilité de la clause ou disposition incriminée dans toute autre situation ou dans toute autre juridiction.
17.2 Renonciations
Aucun manquement ou retard d'une Partie dans l'exercice de ses droits ou recours ne constituera une renonciation, sauf notification écrite spécifique. Aucune renonciation par une Partie à un manquement, une fausse déclaration ou une violation de garantie ou d'engagement en vertu des présentes, qu'elle soit intentionnelle ou non, ne sera réputée s'étendre à tout manquement, fausse déclaration ou violation de garantie ou d'engagement antérieur ou ultérieur en vertu des présentes, ni n'affectera de quelque manière que ce soit les droits découlant d'un tel événement antérieur ou ultérieur. Aucun exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours par une Partie ne saurait constituer une renonciation ni empêcher tout autre exercice ou exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
17.3 Prestataires indépendants
Les Parties sont des prestataires indépendants et aucune disposition du Contrat ne saurait constituer ou être réputée constituer un partenariat, une coentreprise ou une relation d'agence entre les Parties ; aucune des Parties n'aura le pouvoir de lier l'autre, de conclure des contrats en son nom ou de créer une responsabilité pour ou contre l'autre.
17.4 Modifications
Toute modification du Contrat ne prendra effet que si elle est consignée par écrit et signée par un dirigeant ou un autre représentant dûment autorisé de chacune des Parties.
17.5 Cession
Aucune des Parties ne peut céder ou transférer ses droits ou obligations au titre du Contrat, ni disposer de quelque autre manière que ce soit du Contrat, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, sauf disposition contraire du Contrat, et ce consentement ne doit pas être refusé sans motif valable. Nonobstant ce qui précède, Corsearch est en droit de céder ou de transférer le Contrat dans le cadre d’un changement de contrôle, d’une fusion ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.
17.6 Droit applicable et litiges
17.6.1 Le Contrat est régi et interprété conformément aux lois de l’État de New York, aux États-Unis. Les Parties reconnaissent que le présent Contrat constitue la preuve d’une transaction relevant du commerce interétatique. La loi américaine sur l’arbitrage (United States Arbitration Act) régit l’interprétation, l’exécution et les procédures prévues par la clause d’arbitrage du présent Contrat.
17.6.2 Tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat ou s’y rapportant, ou de sa violation, sera réglé par arbitrage administré par l’American Arbitration Association conformément à ses règles d’arbitrage commercial, et le jugement sur la sentence rendue par le ou les arbitres pourra être inscrit auprès de tout tribunal compétent. Le lieu de l'arbitrage sera New York, New York.
17.6.3 Sauf si la loi l'exige, ni une partie ni un arbitre ne peut divulguer l'existence, le contenu ou les résultats d'un arbitrage en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable des deux Parties.

*Les présentes conditions générales prennent effet à compter du 18 mai 2020. Pour les clients existants de Yellow Brand Protection ou de Pointer Brand Protection, les conditions générales en vigueur avant le 18 mai 2020 et à la date de signature d'un contrat existant et actuellement valide avec lesdites sociétés resteront applicables jusqu'à l'expiration dudit contrat ou jusqu'à sa résiliation.

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