Protection de la marque – Conditions générales (EEE)

A. Corsearch, Inc. (« Corsearch »), par l'intermédiaire de ses entités liées, est un prestataire de services spécialisé dans la protection des marques et fournisseur d'une plateforme de recherche technique avancée – ZERO – capable de centraliser les informations relatives aux produits contrefaits et aux violations de marques.

B. Les présentes conditions générales s'appliquent à tout contrat ainsi qu'à toutes les autres relations juridiques entre Corsearch, par l'intermédiaire de ses entités liées, et le Client, dans le cadre de la licence ou de l'achat de Services par le Client auprès de Corsearch ; tous les Services fournis par Corsearch sont soumis aux présentes conditions générales.

1. Définitions
Dans les présentes conditions générales, les termes suivants, lorsqu’ils apparaissent avec une majuscule, ont la signification indiquée ci-dessous.

Le terme « Affilié »du Client désigne toute Personne qui contrôle directement ou indirectement le Client, est contrôlée par celui-ci ou est sous contrôle commun avec lui, ainsi que chacun des dirigeants, administrateurs, gérants de société à responsabilité limitée, associés, membres, propriétaires, employés et consultants de cette Personne. Aux fins de la présente définition, le « contrôle » d’une personne désigne le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette personne, que ce soit par la détention de titres avec droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen ;

Le terme « Contrat »désigne l'accord conclu entre les Parties, qui comprend le contrat de licence et de service (le cas échéant), la proposition de Corsearch et toutes ses annexes, y compris, sans s'y limiter, les présentes Conditions générales et les Conditions de protection des données de Corsearch.

On entend par« personnes autorisées »les personnes (qu'il s'agisse de membres du personnel du Client ou de ses propres clients) qui ont été autorisées par le Client à accéder à ZERO et à la partie concernée du Contenu et à les utiliser ; toutefois, il est présumé de manière irréfutable que toute personne présentant des identifiants d'authentification valides pour accéder à ZERO a été ainsi autorisée, sauf si Corsearch a été informée du contraire ;

Le terme « date de début »désigne la date à laquelle il est convenu que le Client commencera à utiliser activement les Services, telle que prévue dans le Contrat.

Le terme «informations confidentielles »a le sens qui lui est attribué à l'article 10.

Le terme « Contenu »désigne la documentation et les supports contractuels, juridiques ou autres, ainsi que toutes les informations qu’ils contiennent, qui ont été téléchargés, créés, édités, modifiés ou produits de toute autre manière par une Personne autorisée ou un Client dans le cadre de l’utilisation de ZERO pour la fourniture des Services prévus aux présentes par Corsearch au Client. Cela n’inclut pas les informations publiques ni les résultats produits par ailleurs par Corsearch ou ZERO qui ne relèvent pas du champ d’application des Services fournis au Client.

Le terme«Client »a le sens qui lui est attribué dans le Contrat.

On entend par« partie divulgatrice », en ce qui concerne tout élément d'information confidentielle, la partie qui divulgue cet élément d'information confidentielle à l'autre partie.

Le terme « amélioration »désigne toute correction de bogue, mise à jour, mise à niveau, nouvelle version, correctif, modification ou amélioration apportée à ZERO qui peut être fournie par Corsearch de temps à autre et qui est généralement mise à la disposition des autres clients de Corsearch sans frais supplémentaires.

Le terme « force majeure »désigne toute cause indépendante de la volonté de Corsearch, qui empêche cette dernière de remplir ses obligations au titre du Contrat. Ces causes comprennent, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les conflits sociaux, les actes de guerre ou les troubles civils, les réglementations gouvernementales imposées a posteriori, les défaillances des services publics, les pannes de réseau, les pénuries de main-d’œuvre ou de matériaux à l’échelle du secteur, ainsi que les catastrophes naturelles ou les crises sanitaires.

Le terme « sous-traitant d'hébergement »désigne la personne physique ou morale choisie par Corsearch pour héberger ZERO, selon les besoins, afin de fournir les services prévus aux présentes.

Le terme « droits de propriété intellectuelle »désigne tout droit d'auteur, droit sur les bases de données, droit sur les dessins et modèles, droit sur les inventions (brevetables ou non), brevet, demande de brevet, savoir-faire, marque de commerce, marque de service, secret d'affaires et tout droit similaire ou analogue à l'un des éléments susmentionnés, dans chaque cas : (a) qu'il découle de l'application de la loi, qu'il soit susceptible d'être enregistré ou qu'il soit déjà enregistré ; (b) qu'il soit connu à ce jour ou créé à l'avenir ; (c) dans toutes les régions du monde ; (d) pour toute la durée de ces droits ainsi que pour toute prolongation ; (e) y compris (sans limitation) tous les droits futurs pouvant faire l'objet d'une cession dès à présent ; et (f) avec le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute contrefaçon passée.

Le terme « partie »désigne, au singulier, soit Corsearch, par l'intermédiaire de ses entités liées, soit le client, et, au pluriel, à la fois Corsearch et le client.

Le terme « personne »désigne une personne physique, une société de personnes, une société à responsabilité limitée, une coentreprise, une société, une fiducie, une organisation sans personnalité juridique, une division ou un groupe opérationnel de l'une des entités susmentionnées, un gouvernement ou l'un de ses ministères ou organismes, ou toute autre entité.

Le terme « données à caractère personnel »désigne les « données à caractère personnel » telles que définies dans le règlement général sur la protection des données (RGPD) 2016/679 ou dans la législation applicable en matière de protection des données.

Le terme « objet »désigne la relation établie entre les parties, en vertu de laquelle Corsearch fournit au client les services et lui accorde une licence d’utilisation de ZERO à des fins internes, le tout conformément aux conditions générales énoncées dans le contrat.

Le terme « destinataire »désigne, en ce qui concerne un élément d'information confidentielle, la partie qui reçoit cet élément d'information confidentielle.

Le terme « Services »désigne l'ensemble des services que Corsearch doit fournir et exécuter en vertu du Contrat, tels que détaillés dans l'Annexe A. Le Client désignera la ou les marques, le ou les mots-clés, le ou les modules, la ou les plateformes et les services spécifiques à fournir dans le cadre de son programme de protection de marque, tels que définis dans l'Annexe A.

Le terme« Matériels sources »désigne le code source, le code exécutable, la documentation relative au processus de compilation du logiciel et le schéma de la base de données, le guide et les normes de codage, les autres documents techniques relatifs au logiciel, les améliorations et tout autre fichier texte sous une forme permettant leur compilation ou leur interprétation en code objet, ainsi que toutes les informations techniques et la documentation permettant l'utilisation, la reproduction, la modification et l'amélioration du logiciel comprenant ZERO et chaque ensemble d'améliorations au fur et à mesure, y compris les informations générées par ZERO via des sources publiques et la technologie de clustering qui permet au logiciel de fonctionner et de produire des résultats.

L'expression« Services d'assistance standard »a le sens qui lui est attribué à la clause 3.1.

Le terme « sous-traitants »désigne les sous-traitants de Corsearch qui sont autorisés à agir conformément à la clause 15.

Le terme«mandat »a le sens qui lui est donné à l'article 8.1.

Le terme « ZERO »désigne le logiciel ZERO, ainsi qu’une plateforme de recherche technique permettant d’organiser les informations relatives aux contrefaçons et aux atteintes aux marques, qui est un logiciel propriétaire de Corsearch, y compris toute amélioration qui y serait apportée et toute sauvegarde ou copie de celui-ci, qui doit être conservée et exploitée par Corsearch ou tout sous-traitant chargé de l’hébergement, quel que soit le lieu, conformément aux dispositions prévues par Corsearch en vertu du Contrat, dans la mesure nécessaire à l’exécution et à la fourniture des Services prévus aux termes des présentes.

2. Licences, droits de propriété intellectuelle et propriété
2.1 Licence relative à ZERO
2.1.1 Corsearch accorde par la présente au Client, pour la durée du Contrat, une licence non exclusive, non transférable, ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence et valable dans le monde entier, lui permettant d'accéder à ZERO et de l'utiliser à des fins professionnelles propres.

2.2 Accès à ZERO

Le Client autorisera les nouvelles Personnes autorisées à accéder à ZERO conformément aux procédures établies par Corsearch. Sous réserve de la clause 2.3, et à condition que le Client se conforme à cette exigence, Corsearch reconnaît et accepte qu’elle n’a aucun droit ni aucune faculté de restreindre, d’empêcher ou de refuser l’accès à ZERO à toute Personne autorisée par le Client. Nonobstant ce qui précède, moyennant un préavis raisonnable au Client, Corsearch peut réglementer et restreindre l'accès conformément à ses procédures d'accès et de sécurité en vigueur de temps à autre, y compris en exigeant la saisie d'un nom d'utilisateur et d'un mot de passe valides pour l'accès et/ou toute autre procédure susceptible d'être mise en place à l'avenir.

2.3 Coopération raisonnable

Si Corsearch informe le Client qu'une faille de sécurité affecte ou a affecté ZERO, le Client apportera toute la coopération que Corsearch peut raisonnablement exiger afin que celle-ci puisse identifier et remédier à cette faille, et se conformer à l'ensemble de ses obligations légales à l'échelle mondiale.

2.4 Droits de propriété intellectuelle et propriété de ZERO
2.4.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à ZERO (à l'exception du Contenu), aux Documents sources et aux Améliorations restent la propriété exclusive de Corsearch, et aucun droit de propriété intellectuelle n'est cédé ou transféré de quelque manière que ce soit au Client. Tous les droits de propriété intellectuelle sur l'ensemble des ajouts, développements, améliorations et perfectionnements relatifs à l'un quelconque des éléments susmentionnés (à l'exception du Contenu) créés, produits ou réalisés par le Client seront dévolus exclusivement à Corsearch, et le Client s'engage à signer tous les actes, cessions et autres documents raisonnablement demandés par Corsearch afin que tous ces droits de propriété intellectuelle soient dévolus exclusivement à Corsearch.

2.4.2 Corsearch garantit qu'elle dispose de tous les droits légaux nécessaires pour concéder une licence d'utilisation de ZERO et que l'utilisation de ZERO par le Client ou par Corsearch dans le cadre du Contrat ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers quelconque.

2.5 Droits de propriété intellectuelle et propriété du Contenu
2.5.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur le Contenu figurant dans ZERO ou fourni à Corsearch et/ou à un sous-traitant d'hébergement par le Client ou des Personnes autorisées restent la propriété exclusive du Client. Dans la mesure où Corsearch développe des logiciels ou des Matériels sources connexes dans le cadre du Contrat, hors du champ d'application des Services prévus aux présentes, tous les droits de propriété intellectuelle connexes appartiennent exclusivement à Corsearch. Corsearch s'assurera qu'aucun des Sous-traitants d'hébergement n'obtienne de droits sur le Contenu du fait de l'exécution d'une partie quelconque des Services. Corsearch se conformera sans délai à toute demande écrite du Client visant à supprimer tout Contenu de ZERO ou à empêcher toute Personne autre qu'une Personne autorisée d'accéder à ZERO.

2.5.2 Le Client garantit qu'aucun Contenu n'enfreindra aucune loi ou réglementation civile ou pénale, ni ne portera atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle d'un tiers, et qu'aucune Personne autorisée n'ajoutera de Contenu à ZERO d'une manière qui entraînerait la violation d'une loi ou d'une réglementation civile ou pénale, ou la violation d'un droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

2.6 Licence d'utilisation du contenu

Le Client accorde à Corsearch une licence libre de droits et non transférable, limitée à l'hébergement du Contenu sur ZERO pendant la durée du Contrat, aux fins de la fourniture des Services. Le Client reconnaît que cette licence est limitée au Contenu, tel que défini, qui est détenu et appartient au Client dans le cadre de la fourniture des Services prévus aux présentes, mais que Corsearch est par ailleurs libre d'utiliser ZERO et les Éléments sources dont elle est propriétaire pour fournir des services à d'autres clients sans aucune restriction.

3. Les services

Corsearch fournira au Client les Services dans le cadre du programme de protection de la marque, tels que choisis et désignés par le Client, conformément à l'offre de services convenue.

3.1 Service d'assistance standard

Corsearch fournira au Client les services d'assistance suivants («Services d'assistance standard ») de manière illimitée pendant toute la durée du contrat :

• Services d'un chargé de clientèle qualifié désigné par Corsearch («chargé de clientèle ») du lundi au vendredi, de 8 h à 17 h, heure normale de l'Est ;
• Accès à ZERO 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, à l'exception des interruptions de service planifiées pour les mises à niveau et les nouvelles versions de la plateforme ZERO ;
• Rapports mensuels sur les performances globales et l'utilisation du programme ZERO par le Client, établis sur la base d'indicateurs à déterminer d'un commun accord par les Parties et préparés par le responsable de compte.

3.2 Hébergement et sauvegarde hors site des données
3.2.1 Corsearch se chargera de l'hébergement de ZERO ou, à sa seule discrétion, fera en sorte que celui-ci soit hébergé par un sous-traitant chargé de l'hébergement et veillera à ce que le niveau de service d'hébergement fourni soit adapté à l'usage prévu. Si Corsearch choisit de faire héberger ZERO par un sous-traitant chargé de l'hébergement, elle devra se conformer aux exigences de la clause 15.

3.2.2 Corsearch doit sauvegarder l'ensemble du Contenu et des données au moins une fois par nuit sur un site de sauvegarde hors site.

3.3 Bon fonctionnement et maintenance de ZERO
3.3.1 Corsearch doit s'assurer que :

(a) à moins que les dispositions spécifiques de l'accord n'imposent des pratiques différentes, Corsearch gérera et exploitera ZERO et fournira les services conformément aux bonnes pratiques du secteur,

(b) aucune personne autre que les personnes autorisées, le personnel compétent de Corsearch et ses sous-traitants ne doit avoir accès à ZERO,

(c) seules les personnes autorisées auxquelles ont été accordés des droits d'accès et/ou de modification pour un ensemble de contenus auront accès à ce contenu et/ou disposeront de droits de modification sur celui-ci, et

(d) Corsearch met en œuvre et utilise les techniques, mesures, outils et dispositifs de sécurité de l'information qui sont nécessaires et conformes aux bonnes pratiques du secteur en matière d'hébergement et de fourniture de ZERO ainsi que d'exécution des Services.

(e) Seul le personnel autorisé de Corsearch et les sous-traitants sont autorisés à accéder au Contenu et/ou à ZERO, à l'exception de l'accès habituel à ZERO accordé au Client et aux Personnes autorisées.

3.3.2 Corsearch peut, moyennant un préavis écrit d'au moins sept (7) jours adressé au Client ou avec l'accord préalable du Client en cas de préavis écrit de moins de sept (7) jours, mettre ZERO hors service pour des opérations de maintenance programmées.

3.4 Niveaux de service
3.4.1 ZERO doit être opérationnel 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 et 365 jours par an, à l'exception des périodes de maintenance programmée telles que décrites ci-dessus à la clause 3.2. Le terme « disponibilité », tel qu'il est utilisé dans la présente section, désigne la disponibilité générale des fonctionnalités prévues de ZERO.

3.4.2

• Si Corsearch ne respecte pas le niveau de disponibilité convenu pour ZERO au cours d'un mois civil, le Client aura droit, à titre de recours unique et exclusif, à une réduction du montant mensuel de ZERO conformément au tableau ci-dessous :

3.4.3 Sauf accord contraire entre les parties, les crédits liés au niveau de service seront déduits des frais mensuels au cours du troisième mois civil suivant la date à laquelle le droit à ces crédits a pris naissance ; en d'autres termes, si le droit à ces crédits a pris naissance au cours du mois de mars, les frais mensuels du mois de juin seront réduits du pourcentage applicable.

3.4.4 Pour pouvoir bénéficier d'un crédit de service, le Client doit en informer Corsearch dans un délai de trente (30) jours à compter de la première occurrence de la défaillance. La notification du Client doit inclure les dates et heures du problème de service allégué, ainsi que les journaux de demande attestant de la panne signalée.

3.4.5 Corsearch ne saurait être tenue responsable des écarts par rapport au niveau de service résultant d'une négligence ou d'une mauvaise utilisation de ZERO de la part du Client, d'un cas de force majeure ou d'un dysfonctionnement du réseau de communication externe du Client. Corsearch ne saurait donc être tenue responsable des écarts par rapport aux niveaux de service convenus résultant d'un accès Internet défaillant.

3.5 Mises à niveau, améliorations et corrections de bogues
3.5.1 Au plus tard trois (3) mois après la sortie officielle d'une nouvelle version d'une amélioration de ZERO, Corsearch est autorisée à mettre à jour la version de ZERO sous licence du Client vers cette version ou à y intégrer cette amélioration.

3.5.2 Au plus tard un (1) mois après la publication officielle d'un correctif ou d'une mise à jour de sécurité pour ZERO, Corsearch sera autorisée à mettre à jour la version de ZERO sous licence du Client avec ce correctif ou cette mise à jour de sécurité.

4. Conditions financières et de paiement
4.1 Honoraires
4.1.1 Le Client s'engage à payer les honoraires convenus pour les Services, tels que définis dans le Contrat et détaillés dans le Barème tarifaire, Annexe B.

4.1.2 À compter du premier anniversaire de la date d'entrée en vigueur du contrat, puis à chaque anniversaire suivant, Corsearch peut augmenter les frais indiqués dans le contrat. En cas de proposition d'augmentation, Corsearch doit en informer le client par écrit au moins trente (30) jours avant chaque anniversaire de la date d'entrée en vigueur.

4.1.3 Les tarifs peuvent par ailleurs être ajustés en fonction de toute modification autorisée de l'étendue des Services par le Client. Ces modifications doivent être approuvées par écrit par le Client et Corsearch.

4.1.4 Tous les frais liés aux marchandises achetées par Corsearch dans le cadre de ses services et conformément aux instructions du client, en vue d'enquêter sur une contrefaçon, seront facturés au client. Les articles achetés deviennent la propriété du client dès leur acquisition. À la demande du Client, Corsearch livrera les articles achetés au Client ou les fera détruire. Si le Client n'a pas demandé la livraison des articles achetés au moment de la résiliation du contrat, Corsearch détruira les marchandises concernées.

4.2 Facturation et paiement
4.2.1 Tous les honoraires sont payables annuellement ou mensuellement, à l'avance, sur présentation de la facture émise par Corsearch. Le délai de paiement de chaque montant dû à Corsearch est de trente (30) jours à compter de la date d'émission de la facture, sauf accord contraire entre les parties.

4.2.2 Tous les paiements prévus par le présent contrat doivent être effectués en dollars américains, sauf accord contraire entre les parties.

4.2.3 Si le Client constate un problème concernant une facture, il doit le signaler par écrit à Corsearch dans un délai de sept (7) jours. Les contestations de factures ne suspendent pas l'obligation de paiement de celles-ci.

4.3 Retard de paiement
4.3.1 En cas de retard de paiement des frais dus au titre du Contrat, et si Corsearch a demandé par écrit au Client de régler le montant dû, Corsearch peut, trente (30) jours après avoir adressé cette demande écrite au Client, suspendre l'accès du Client et de toute Personne autorisée à ZERO jusqu'au paiement intégral.

4.3.2 En cas de retard de paiement des frais dus en vertu du Contrat, le Client est tenu de verser des intérêts sur le montant impayé, calculés à compter de la date d'échéance jusqu'à la date de réception du paiement par Corsearch, à un taux annuel égal au plus bas des taux suivants : (a) le LIBOR majoré de trois pour cent (3 %) ou (b) le taux maximal autorisé par la législation applicable.

4.4 Paiement et perception des taxes applicables
4.4.1 Tous les frais stipulés dans le Contrat s'entendent hors taxes et droits applicables, y compris toute taxe ou TVA et/ou toute taxe de vente ou d'utilisation applicable. Le Client fournira à Corsearch toute information que Corsearch pourrait raisonnablement demander afin de déterminer si Corsearch est tenue de percevoir la TVA, la taxe de vente ou la taxe d'utilisation auprès du Client, y compris le numéro de TVA ou d'identification fiscale du Client, ainsi que le certificat d'exonération fiscale ou tout document équivalent, le cas échéant.

4.4.2 Si Corsearch est légalement tenue de percevoir des taxes, elle facturera ces dernières au Client par l'intermédiaire de Corsearch, Inc., et le Client versera à Corsearch tout montant supplémentaire nécessaire pour garantir que le montant net perçu par Corsearch, après paiement des taxes, soit égal au montant que Corsearch aurait perçu si aucune taxe n'avait été exigée.

5. Indemnisation
5.1.1 Sous réserve des limitations de responsabilité prévues à la clause 6, chaque partie s'engage à indemniser et à défendre l'autre partie contre toute réclamation, action, procédure, tout coût (y compris les frais juridiques raisonnables), toute dépense, toute perte, tout dommage (à l'exception des dommages indirects) et toute responsabilité découlant d'un manquement grave de la partie à ses obligations au titre du présent contrat.

5.1.2 Corsearch s'engage à indemniser le Client contre toute réclamation, action, procédure, frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), dépenses, pertes, dommages (à l'exception des dommages indirects) et responsabilités découlant de toute réclamation d'un tiers selon laquelle l'utilisation de ZERO par le Client ou par Corsearch dans le cadre du Contrat enfreint les droits de propriété intellectuelle dudit tiers.

5.1.3 Le Client s'engage à indemniser et à défendre Corsearch contre toute réclamation, action, procédure, frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), dépenses, pertes, dommages (à l'exception des dommages indirects) et responsabilités découlant de toute réclamation d'un tiers selon laquelle : (1) le Contenu enfreint toute loi ou réglementation civile ou pénale, ou porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle dudit tiers ; (2) des dommages ou des réclamations résultant du fait que Corsearch a signalé ou pris des mesures sur instruction du Client, et/ou sous son autorisation, comme spécifié à la clause 6 et par et via les documents d'autorisation signés lors du processus d'intégration ; (3) lorsque le Client a utilisé ZERO, le Contenu ou les Services visés aux présentes et a agi de manière indépendante.

6. Responsabilité
6.1 Limitation de responsabilité
6.1.1 À l'exception de sa responsabilité découlant des clauses 1.2 et 5.1.3 (Indemnisation), de la clause 10 (Confidentialité) et de la clause 12 (Assignations à comparaître, ordonnances judiciaires, demandes ou requêtes d’informations), la responsabilité globale de Corsearch au titre du Contrat ne dépassera en aucun cas le montant des paiements que Corsearch aurait été en droit de facturer au Client au cours de la dernière année civile.

6.1.2 Corsearch décline toute responsabilité si des produits contrefaits, qu'ils se trouvent sur Internet ou ailleurs, ne sont pas détectés par son moteur de recherche, ZERO, ou par son personnel.

6.1.3 Autorisation Le Client reconnaît que Corsearch agit sous son autorisation et selon ses instructions pour la création, la production et les mesures prises pour le compte du Client en matière de protection de sa marque, et ce par le biais des Services fournis en vertu du présent Contrat. Si Corsearch est chargée de fournir des services d'enquête en vertu des présentes, y compris, sans s'y limiter, l'envoi d'avis de retrait et/ou l'achat de produits pour le compte du Client, ce dernier fournira la procuration requise (ou tout document similaire) au cours du processus d'intégration.

6.1.4 Corsearch décline toute responsabilité quant aux réclamations de tiers découlant des actions demandées ou des services fournis, ou s'y rapportant.

6.1.5 La responsabilité de Corsearch en cas d'erreurs ou de défauts dans ZERO ou en rapport avec celui-ci n'englobe pas non plus les défauts ou erreurs résultant de circonstances échappant au contrôle raisonnable de Corsearch.

6.1.6 Aucune des parties ne peut être tenue responsable de toute perte de bénéfices, perte d'activité, perte de clientèle ou de tout autre préjudice similaire, ni de toute perte purement économique, ni de tout préjudice, coût, dommage, charge ou dépense de nature spéciale, indirecte ou consécutive, quelle qu'en soit la cause.

6.2 Perte de contenu

En cas de perte de tout Contenu publié par une Personne autorisée, Corsearch mettra en œuvre tous les efforts commercialement raisonnables pour reconstituer et récupérer ledit Contenu à ses propres frais ; toutefois, Corsearch ne sera pas tenue de dépenser un montant supérieur au montant le moins élevé entre : (a) les paiements que Corsearch serait en droit de facturer au Client au cours de l'année civile la plus récente conformément à la clause 4 (Conditions financières et de paiement) ou (b) dix mille dollars américains. Le Client coopérera avec Corsearch dans le cadre de ces efforts, notamment en fournissant à Corsearch des copies électroniques et/ou physiques des documents constituant le Contenu perdu.

7. Assurances
7.1.1 Corsearch a souscrit et s'engage, pendant toute la durée du contrat, à maintenir en vigueur auprès d'une compagnie d'assurance réputée une assurance responsabilité civile professionnelle dont la couverture ne sera pas inférieure à 2 millions de dollars américains.

7.1.2 À la demande raisonnable du Client, Corsearch fournira sans délai les documents raisonnablement suffisants pour attester que cette assurance est en vigueur.

8. Durée et résiliation
8.1 Durée
8.1.1 La durée du Contrat, la durée de renouvellement et le délai de préavis sont précisés dans le Contrat. Sauf accord contraire entre les Parties, la durée initiale du Contrat est d’un (1) an à compter de la Date d’entrée en vigueur («Durée initiale »). Par la suite, à moins que l'une des Parties ne notifie par écrit son intention de ne pas renouveler le Contrat au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le dernier jour de la Durée initiale (ou de la Durée de renouvellement alors en cours), le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an (chacune étant une« Durée de renouvellement »). La Durée initiale et les Durées de renouvellement sont collectivement désignées dans les présentes sous le terme « Durée ».

8.2 Résiliation par les parties pour manquement

Chacune des parties est en droit de résilier le contrat avec effet immédiat par notification écrite si l'autre partie commet une violation substantielle de ses obligations au titre du contrat qui, de par sa nature, ne peut être corrigée ou qui, bien que pouvant l'être, n'est pas corrigée dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite préalable de la partie résiliante précisant la violation et exigeant qu'elle soit corrigée dans ce délai de trente (30) jours.

8.3 Résiliation pour insolvabilité

Chacune des parties peut résilier le contrat dans les circonstances suivantes : (a) lorsque l'autre partie sollicite ou consent à la nomination d'un administrateur judiciaire, d'un séquestre, d'un syndic ou d'un liquidateur, ou à la prise de possession de ses biens ou de la totalité ou d'une partie substantielle de ceux-ci par un tel administrateur, séquestre, syndic ou liquidateur, (b) lorsque l'autre partie cesse ses activités, est déclarée insolvable ou en faillite par un tribunal fédéral des faillites (ou tout autre tribunal compétent), ou fait l'objet d'une procédure en vertu du code fédéral des faillites ou de toute autre loi relative à la protection contre les créanciers en général qui n'est pas rejetée dans un délai de soixante (60) jours ; (c) dès la nomination ou la demande de nomination d'un séquestre, d'un dépositaire, d'un administrateur ou d'un liquidateur de l'autre partie ou de la totalité ou d'une partie substantielle des activités ou opérations de l'autre partie ; (d) dès la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de l'autre partie au profit des créanciers ; ou (e) dès la liquidation, la dissolution ou la cessation d'activité de l'autre partie.

8.4 Résiliation pour convenance

Le client peut résilier le contrat de son propre chef après les six (6) premiers mois de la période initiale du contrat. Par la suite, toute résiliation de son propre chef doit être effectuée conformément aux dispositions de la clause 8.1, au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le dernier jour de toute période de renouvellement.

9. Conséquences de la résiliation
9.1 En cas de résiliation du contrat, quelle qu'en soit la cause,

(a) le Destinataire doit restituer (ou détruire, au choix de la Partie divulgatrice) à la Partie divulgatrice les Informations confidentielles appartenant à celle-ci ou divulguées par elle qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle ;

(b) les clauses suivantes resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation (quelle qu'en soit la cause) du Contrat : la clause 2 (Licences, droits de propriété intellectuelle et propriété), la clause 4 (Conditions financières et de paiement, en ce qui concerne tout paiement dû à Corsearch ou tout remboursement ou crédit dû au Client), la clause 5 (Indemnisation), la clause 6 (Responsabilité), la clause 7 (Assurance), la clause 9 (Conséquences de la résiliation), la clause 10 (Confidentialité), la clause 12 (Assignations à comparaître, ordonnances judiciaires, demandes ou requêtes d’informations), la clause 14 (Notifications), la clause 16 (Intégralité du contrat), la clause 6 (Droit applicable et litiges).

10. Confidentialité
10.1 Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité de toute information confidentielle reçue de l'autre partie ou appartenant à celle-ci (en prenant les mesures nécessaires, conformément aux bonnes pratiques du secteur, pour protéger les informations commercialement sensibles et confidentielles) et à ne pas divulguer ces informations confidentielles à quiconque (sauf sur la base du besoin d'en connaître, à des fins d'usage interne uniquement, lorsque cela est nécessaire pour remplir ses obligations au titre du Contrat, à ses employés ou à ses prestataires à temps plein liés (dans le cas de Corsearch) par des obligations de confidentialité expresses et écrites) ni utiliser ces Informations confidentielles à d'autres fins que l'exécution de ses obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice concernée.

10.2 Dans le présent contexte, on entend par « informations confidentielles » : (a) toutes les informations à caractère confidentiel concernant les secrets d'affaires ou les relations commerciales, les méthodes commerciales, les clients, les fournisseurs, les informations sur le marché, les transactions, les projets ou les affaires d'une Partie, (b) toute information exclusive élaborée par les Parties dans le cadre de l'exécution du Contrat, (c) tout document ou toute information portant la mention « Confidentiel », « Confidentiel sur le plan commercial » ou autrement expressément désignées comme confidentielles, (d) en ce qui concerne directement le Client, tout Contenu stocké, mis en cache ou autrement contenu dans ZERO, et/ou (e) toute information dont le Destinataire devrait raisonnablement conclure, de par sa nature, qu’il s’agit d’une information confidentielle de l’autre Partie, dans tous les cas, qu’elle soit cryptée ou non, y compris toutes les copies de ce qui précède sur tout support (y compris les supports électroniques) quel qu’il soit. Nonobstant ce qui précède, les Informations confidentielles n’incluent pas les informations (a) qui sont ou deviennent du domaine public, sans aucune faute de la part du Destinataire, (b) qui étaient légitimement en la possession du Destinataire au moment de leur divulgation par la Partie divulgatrice, (c) qui sont divulguées au Destinataire par un tiers ou une source tierce sans aucune obligation de confidentialité après la date de divulgation par la Partie divulgatrice ; ou (d) dont le Destinataire peut démontrer, par des documents ou des preuves recevables, qu’elles ont été développées de manière indépendante par le Destinataire sans utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice.

10.3 Corsearch reconnaît et accepte qu’elle n’a besoin ni d’accéder à aucun Contenu ni de l’utiliser pour s’acquitter de ses obligations au titre du Contrat, et que toute utilisation d’un Contenu par Corsearch ou par toute Personne autorisée doit être préalablement approuvée par écrit par le Client. Cette obligation ne s’applique pas aux Informations confidentielles dans la mesure où leur divulgation est requise par un tribunal, une juridiction ou une autorité gouvernementale compétente, ou en vertu de toute loi applicable.

11. Conditions relatives à la protection des données

Le traitement des données à caractère personnel par chaque partie dans le cadre des services sera régi par les conditions de protection des données de Corsearch, qui font partie intégrante du contrat, telles qu'énoncées dans l'annexe C.

12. Assignations à comparaître, ordonnances judiciaires, demandes ou requêtes d’informations
12.1 Si Corsearch reçoit un mandat de perquisition, une assignation à comparaître, une ordonnance judiciaire, une demande ou toute autre requête d’informations concernant le Contenu, émanant d’une entité gouvernementale ou d’un tribunal ayant compétence sur Corsearch, Corsearch devra, dans la mesure où la loi applicable le permet :
(a) informer immédiatement le Client de cette requête ;
(b) consulter le Client au sujet de la réponse de Corsearch ;
(c) coopérer avec les demandes raisonnables du Client dans le cadre des efforts déployés par ce dernier pour intervenir et faire annuler ou modifier la demande ; et
(d) à la demande du Client, fournir à ce dernier une copie de la réponse de Corsearch
12.2 Sous réserve de la clause 12.1(a), Corsearch se conformera à toute demande de ce type, à moins que celle-ci n'ait été annulée, retirée ou modifiée.
12.3 Le Client remboursera à Corsearch les frais réels engagés par Corsearch pour se conformer à toute demande, y compris les frais juridiques de Corsearch, à condition que cette demande concerne les actions du Client ou une action en justice impliquant le Client ou l’un de ses clients.

13. Force majeure
13.1 Corsearch ne saurait être tenue responsable de tout retard ou manquement à ses obligations au titre du Contrat résultant d'un cas de force majeure, à condition qu'elle notifie sans délai par écrit au Client la survenance du cas de force majeure invoqué et qu'elle mette tout en œuvre pour remédier à ce cas de force majeure ou l'éviter dans les meilleurs délais.

13.2 Si, en raison d'un cas de force majeure, Corsearch n'est pas en mesure d'exécuter ses obligations contractuelles pendant un total de cinq (5) jours ouvrables au cours de la période de facturation d'un mois, les honoraires pour ce mois seront réduits proportionnellement. Si un cas de force majeure invoqué par l'une des parties conformément à la clause 13 a été invoqué de manière continue pendant plus de 60 jours civils consécutifs par cette partie et se poursuit, les parties discuteront de la renégociation du contrat ou l'autre partie sera en droit de résilier le contrat moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l'autre partie.

14. Notification
Toute notification prévue par le Contrat devra être faite par écrit au nom ou pour le compte de la Partie qui l'émet. Les notifications peuvent être envoyées par courrier prépayé en première classe, par courrier recommandé ou par télécopie à l'adresse de la Partie indiquée dans la section introductive du Contrat, en indiquant, dans le cas du Client, à l'attention du représentant autorisé et, dans le cas de Corsearch, à l'attention du directeur financier ou du directeur juridique de Corsearch, Inc., ou à toute autre adresse que ladite Partie peut indiquer par écrit à l'autre Partie de temps à autre.

Une notification sera réputée avoir été signifiée :
(a) au moment de la remise si elle est remise en mains propres ;
(b) 48 heures après l'envoi par e-mail.

15. Sous-traitance

Corsearch peut sous-traiter les obligations qui lui incombent en vertu de la clause 3.2 (Hébergement et sauvegarde hors site des données). Corsearch peut également sous-traiter les obligations qui lui incombent en vertu du Contrat après avoir obtenu l'accord écrit du Client. Toutefois, Corsearch reste responsable de tout acte ou omission de la part des sous-traitants auxquels elle fait appel.

16. Intégralité de l'accord

Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties et remplace tout accord antérieur entre celles-ci concernant son objet. Sauf convention contraire expresse écrite, le présent contrat s'applique en lieu et place de, et prévaut sur, toutes les conditions générales contenues ou mentionnées dans la correspondance ou ailleurs, ou découlant des usages commerciaux, des coutumes ou des pratiques habituelles.*

17. Dispositions générales
17.1 Divisibilité

Si une clause ou une disposition du présent Contrat s'avérait invalide ou inapplicable dans une situation donnée ou dans une juridiction donnée, cela n'affecterait pas la validité ou l'applicabilité des autres clauses et dispositions du présent Contrat, ni la validité ou l'applicabilité de la clause ou disposition en cause dans toute autre situation ou dans toute autre juridiction.

17.2 Renonciations

Aucun manquement ou retard d'une Partie dans l'exercice de ses droits ou recours ne saurait être considéré comme une renonciation, sauf notification écrite expresse. Aucune renonciation par une Partie à un manquement, une fausse déclaration ou une violation d'une garantie ou d'un engagement prévu aux présentes, qu'elle soit intentionnelle ou non, ne saurait être réputée s'étendre à tout manquement, fausse déclaration ou violation antérieure ou ultérieure d'une garantie ou d'un engagement prévu aux présentes, ni affecter de quelque manière que ce soit les droits découlant d'un tel événement antérieur ou ultérieur. Aucun exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours par une partie ne saurait constituer une renonciation ni empêcher tout autre exercice ou exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours, ou de tout autre droit ou recours.

17.3 Prestataires indépendants

Les parties sont des entrepreneurs indépendants et aucune disposition du présent contrat ne saurait constituer ou être considérée comme constituant un partenariat, une coentreprise ou une relation d'agence entre elles ; aucune des parties n'a le pouvoir d'engager l'autre, de conclure des contrats en son nom ou de créer une responsabilité à son égard ou à son détriment.

17.4 Modifications

Toute modification apportée au présent contrat ne prendra effet que si elle est consignée par écrit et signée par un dirigeant ou un autre représentant dûment habilité de chacune des parties.

17.5 Cession

Aucune des parties ne peut céder ou transférer ses droits ou obligations découlant du présent contrat, ni disposer de celui-ci de quelque manière que ce soit, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf disposition contraire du présent contrat, lequel consentement ne saurait être refusé sans motif valable. Nonobstant ce qui précède, Corsearch est autorisée à céder ou à transférer le présent contrat dans le cadre d'un changement de contrôle, d'une fusion ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.

17.6 Droit applicable et litiges

17.6.1 Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de l'État de New York, aux États-Unis. Les Parties reconnaissent que le présent Contrat constitue la preuve d'une transaction relevant du commerce interétatique. La loi américaine sur l'arbitrage (United States Arbitration Act) régit l'interprétation, l'exécution et les procédures découlant de la clause d'arbitrage du présent Contrat.

17.6.2 Tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat ou s'y rapportant, ou résultant d'une violation de celui-ci, sera réglé par voie d'arbitrage administré par l'American Arbitration Association conformément à son Règlement d'arbitrage commercial, et la sentence rendue par le ou les arbitres pourra être enregistrée auprès de tout tribunal compétent. Le lieu de l'arbitrage sera New York, dans l'État de New York.

17.6.3 Sauf si la loi l'exige, ni une partie ni un arbitre ne peuvent divulguer l'existence, le contenu ou les résultats d'un arbitrage engagé en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable des deux parties.

*Les présentes conditions générales prennent effet à compter du 18 mai 2020. Pour les clients existants de Yellow Brand Protection ou de Pointer Brand Protection, les conditions générales en vigueur avant le 18 mai 2020 et à la date de signature d'un contrat existant et actuellement valide avec lesdites sociétés resteront applicables jusqu'à l'expiration dudit contrat ou jusqu'à sa résiliation.