CORSEARCH-RAHMENVERTRAG

Dieser Rahmenvertrag regelt die Nutzung der Corsearch-Plattform(en), Dienste, Berichte und sonstigen im jeweiligen Bestellformular genannten Leistungen (jeweils wie nachstehend definiert) durch den Kunden. „Corsearch“ und „Kunde“ bezeichnen die im jeweiligen Bestellformular genannte Corsearch-Gesellschaft und die dort genannte Kundengesellschaft (jeweils eine „Partei“ und zusammen die „Parteien“).

DURCH: (1) ANKLICKEN EINES KÄSTCHENS ZUR BESTÄTIGUNG DER ANNAHME; (2) DURCH DIE AUSFÜHRUNG EINER BESTELLUNG, DIE AUF DIESE RAHMENDIENSTLEISTUNGSVEREINBARUNG VERWEIST; ODER (3) DURCH DIE NUTZUNG DER DIENSTLEISTUNGEN STIMMT DER KUNDE DEN HIERIN ENTHALTENEN BEDINGUNGEN ZU. WENN DER KUNDE NICHT ZUSTIMMT, AN DIESE RAHMENDIENSTLEISTUNGSVEREINBARUNG GEBUNDEN ZU SEIN, DARF ER DIE DIENSTLEISTUNGEN NICHT NUTZEN.

1. Begriffsbestimmungen

Die folgenden Begriffe haben die nachstehend angegebene Bedeutung:

„Verbundenes Unternehmen“einer Partei bezeichnet jede juristische Person, die diese Partei direkt oder indirekt kontrolliert, von dieser kontrolliert wird oder mit dieser unter gemeinsamer Kontrolle steht. Für die Zwecke dieser Definition bedeutet „Kontrolle“ die Befugnis, durch den Besitz von Stimmrechtsanteilen, durch Vertrag oder auf andere Weise mehr als 50 % der betreffenden juristischen Person zu lenken oder deren Lenkung zu bewirken.

„Vertrag“bezeichnet diesen Rahmenvertrag zusammen mit dem entsprechenden Bestellformular sowie allen anderen Dokumenten, auf die darin Bezug genommen wird.

„Vertrauliche Informationen“bezeichnet: (a) alle Informationen vertraulicher Art, die Geschäftsgeheimnisse oder Geschäftsbeziehungen, Geschäftsmethoden, Kunden, Auftraggeber, Lieferanten, Marktinformationen, Transaktionen, Pläne oder Angelegenheiten einer Partei betreffen, (b) alle geschützten Informationen, die von den Parteien im Rahmen der Vertragserfüllung entwickelt wurden, (c) alle Dokumente oder Informationen, die mit „Vertraulich“, „Geschäftlich vertraulich“ gekennzeichnet oder anderweitig ausdrücklich als vertraulich bezeichnet sind, (d) in Bezug auf den Kunden direkt alle Kundendaten, die auf der/den Corsearch-Plattform(en) gespeichert, zwischengespeichert oder anderweitig enthalten sind, und/oder (e) alle Informationen, bei denen der Empfänger aufgrund ihrer Art vernünftigerweise davon ausgehen muss, dass es sich um vertrauliche Informationen der anderen Partei handelt, und zwar in allen Fällen, unabhängig davon, ob sie verschlüsselt sind oder nicht, sowie einschließlich aller Kopien der vorgenannten Informationen auf jeglichen Medien (einschließlich elektronischer Medien).

„Corsearch-Plattform(en)“ bezeichnet die proprietäre Plattform, die Corsearch den Nutzern zur Verfügung stellt, sowie alle Erweiterungen oder Weiterentwicklungen dieser Plattform oder neue Plattformen.

„Kundendaten“bezeichnet alle Daten, die der Kunde Corsearch zum Zweck der Erbringung der Dienstleistungen zur Verfügung stellt.

„Datenschutzgesetze“bezeichnet alle Datenschutzgesetze und -vorschriften, die für die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Vereinbarung gelten.

„Offenlegende Partei“bezeichnet die Partei, die der anderen Partei vertrauliche Informationen offenlegt.

„Erweiterung“bezeichnet jegliche Aktualisierung, jedes Upgrade, jede neue Version, jede Änderung, jede Ergänzung, jede Weiterentwicklung, jede Verbesserung oder jede Erweiterung der Corsearch-Plattform(en).

„Datum des Inkrafttretens“bezeichnet das Datum der letzten Unterzeichnung des Rahmenvertrags.

„Feedback“bezeichnet alle Anregungen, Vorschläge, Ideen, Verbesserungsvorschläge, Empfehlungen oder sonstige Rückmeldungen zu Verbesserungen.

„Rechte an geistigem Eigentum“bezeichnet alle Urheberrechte, Datenbankrechte, Geschmacksmusterrechte, Rechte an Erfindungen (unabhängig davon, ob diese patentierbar sind oder nicht), Patente, Patentanmeldungen, Know-how, Marken, Dienstleistungsmarken, Geschäftsgeheimnisse sowie alle Rechte, die den vorgenannten ähnlich oder analog sind, jeweils: (a) unabhängig davon, ob sie kraft Gesetzes entstehen, eintragungsfähig oder eingetragen sind; (b) unabhängig davon, ob sie derzeit bekannt sind oder in Zukunft entstehen; (c) in jedem Teil der Welt; (d) für die gesamte Laufzeit dieser Rechte einschließlich etwaiger Verlängerungen; (e) einschließlich (ohne Einschränkung) aller künftigen Rechte, sofern diese bereits jetzt abtretbar sind; und (f) mit dem Recht, Ansprüche wegen vergangener Rechtsverletzungen geltend zu machen.

„Verluste“bezeichnet alle Ansprüche, Klagen, Verfahren, Kosten (einschließlich angemessener Anwaltskosten), Aufwendungen, Verluste, Schäden (mit Ausnahme von Folgeschäden) und Verbindlichkeiten, die jeweils aus einem Anspruch eines Dritten resultieren.

„Auftragsformular“ bezeichnet einen Auftrag über die Erbringung der Dienstleistungen für den Kunden oder seine verbundenen Unternehmen sowie die Bedingungen für diese Dienstleistungen.

„Personenbezogene Daten“bezeichnet personenbezogene Daten oder persönliche Informationen im Sinne der einschlägigen Datenschutzgesetze.

„Empfänger“bezeichnet die Partei, die vertrauliche Informationen von der anderen Partei erhält.

„Bericht“bezeichnet jeden Bericht, den Corsearch im Rahmen der Dienstleistungen für den Kunden erstellt.

„Dienstleistungen“bezeichnet alle von Corsearch zu erbringenden Dienstleistungen, wie sie in einem Bestellformular aufgeführt sind.

„Informationen von Dritten“ bezeichnet Informationen, die über die Corsearch-Plattform(en), Berichte oder Dienste aus Datenbanken und Recherchetools Dritter bereitgestellt werden, darunter unter anderem nationale oder regionale Marken- und Patentämter, Staatssekretariate, Internet-Suchmaschinen, Online-Plattformen oder von der ICANN akkreditierte Registrare.

„Nutzer“ bezeichnet jene Personen (unabhängig davon, ob es sich um Mitarbeiter des Kunden oder dessen Kunden handelt), die von Corsearch zum Zugriff auf die Corsearch-Plattform(en) und zu deren Nutzung berechtigt sind.

2. Die Dienstleistungen

2.1. Bestellvorgang Corsearch erbringt die Dienstleistungen für den Kunden. Während der Laufzeit können der Kunde und/oder seine verbundenen Unternehmen die Dienstleistungen bei Corsearch und/oder seinen verbundenen Unternehmen durch Abschluss eines Bestellformulars abonnieren. In jedem Bestellformular sind das Startdatum der Dienstleistungen, die Laufzeit, die zu zahlenden Gebühren und die Zahlungsbedingungen festgelegt. Jedes Bestellformular nimmt die Bestimmungen der Vereinbarung durch Verweis auf und gilt als Bestandteil derselben.

2.2. Testversionen Corsearch kann dem Kunden im Rahmen einer kostenlosen oder Beta-Testversion (jeweils eine „Testversion“) Zugang zu den Diensten gewähren. Jede Testversion endet zum früheren der folgenden Zeitpunkte: (a) dem im Bestellformular angegebenen Enddatum; (b) dem Startdatum eines Bestellformulars für dieselben Dienste auf kostenpflichtiger Basis; oder (b) der Kündigung nach alleinigem Ermessen von Corsearch zu jedem Zeitpunkt. Corsearch gibt keine Zusagen hinsichtlich der im Rahmen einer Testversion bereitgestellten Merkmale, Funktionen, Servicelevels, Supportleistungen oder Verfügbarkeit und behält sich das Recht vor, diese Merkmale und Funktionen jederzeit ohne Vorankündigung und nach eigenem Ermessen zu ändern.

3. Lizenz und Zugriff

3.1. Lizenz zur Nutzung der Corsearch-Plattform(en) Während der Laufzeit und vorbehaltlich der Zahlung der in einem Bestellformular festgelegten Gebühren gewährt Corsearch dem Kunden und seinen Nutzern eine nicht ausschließliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare und weltweite Lizenz für den Zugriff auf und die Nutzung der Corsearch-Plattform(en) für die eigenen geschäftlichen Zwecke des Kunden, wie in der Vereinbarung vorgesehen.

3.2. Zugang zu den Corsearch-Plattformen Der Kunde autorisiert neue Nutzer für die Corsearch-Plattformen nach deren Registrierung und Onboarding bei Corsearch. Mit Ausnahme der Nutzer darf der Kunde ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Corsearch keinem Dritten gestatten, die Dienste oder die Corsearch-Plattform(en) zu nutzen.

3.3. Lizenz für die Berichte In Bezug auf jeden Bericht gewährt Corsearch dem Kunden eine unbefristete, beschränkte Lizenz zur Weitergabe des Berichts an seine Mitarbeiter, Kunden und/oder professionellen Berater sowie an die seiner verbundenen Unternehmen, soweit dies für den internen Gebrauch erforderlich ist.

3.4. Leistung und Wartung der Corsearch-Plattform(en) und Dienste

3.4.1 Corsearch stellt sicher, dass in Bezug auf die Corsearch-Plattform(en) und -Dienste: (i) diese gemäß den anerkannten Branchenstandards betrieben und erbracht werden; und (ii) die erforderlichen Techniken, Maßnahmen, Werkzeuge und Schutzvorkehrungen zur Informationssicherheit angewendet werden, die den Branchen- und Compliance-Standards entsprechen.
3.4.2 Corsearch kann nach einer mindestens sieben (7) Tage im Voraus erfolgten schriftlichen Mitteilung an den Kunden oder mit dessen vorheriger Zustimmung bei einer weniger als sieben (7) Tage im Voraus erfolgten schriftlichen Mitteilung die Corsearch-Plattform(en) für geplante Wartungsarbeiten, Upgrades oder neue Versionen vom Netz nehmen.

3.5. Keine Bedingungen Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass sein Erwerb der Dienste nicht von der Bereitstellung künftiger Funktionen oder Merkmale der Corsearch-Plattform(en) abhängig ist.

3.6. Erweiterungen Corsearch kann von Zeit zu Zeit Erweiterungen an der/den Corsearch-Plattform(en) vornehmen.

3.7. Überwachung Corsearch kann die Nutzung der Dienste aus Sicherheits-, Betriebs-, Verbesserungs- oder Leistungsgründen überwachen.

4. Verantwortlichkeiten des Kunden

4.1. Benutzerkonten Jedes Benutzerkonto ist persönlich auf den jeweiligen Benutzer beschränkt, und die Zugangsdaten müssen jederzeit sicher und vertraulich aufbewahrt werden. Die Nutzer sind für jede Unterlassung beim Schutz ihrer Konten oder für die Gewährung unbefugten Zugriffs auf die Corsearch-Plattform(en) verantwortlich. Der Kunde und/oder die Nutzer verpflichten sich, Corsearch unverzüglich über jede unbefugte Nutzung eines Nutzerkontos zu informieren. Der Kunde trägt die volle Verantwortung für die Handlungen und Unterlassungen seiner Nutzer.

4.2 Einschränkungen In Bezug auf die Corsearch-Plattform(en), Berichte und Dienste ist es dem Kunden untersagt:

4.2.1. den Zugriff darauf zu gestatten oder es anderen Personen als den in der Vereinbarung autorisierten Personen zugänglich zu machen;
4.2.2. es in irgendeiner Weise zu verkaufen, weiterzuverkaufen, zu lizenzieren, unterzulizenzieren, zu vertreiben, zugänglich zu machen, zu vermieten oder zu verleasen;
4.2.3. im Zusammenhang mit der Nutzung durch den Kunden gegen Gesetze oder Vorschriften zu verstoßen;
4.2.4. die Integrität oder Leistungsfähigkeit zu beeinträchtigen oder zu stören;
4.2.5. auf die Software zuzugreifen oder sie zu nutzen, um ein Produkt oder eine Dienstleistung zu entwickeln, zu erstellen oder zu entwerfen, das bzw. die mit Corsearch im Wettbewerb steht;
4.2.6. auf die Software zuzugreifen oder sie zu nutzen, um einen Algorithmus für künstliche Intelligenz oder maschinelles Lernen zu trainieren; und
4.2.7. die Software in einer Weise zu nutzen oder Corsearch anzuweisen, dies in einer Weise zu tun, die sich negativ auf den Ruf von Corsearch oder dessen Engagement für Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführung auswirkt.
4.2.8. Corsearch kann den Zugang zu jedem Nutzerkonto sperren, bei dem es Grund zu der Annahme hat, dass es gegen diese Klausel 4.2 verstößt. Corsearch wird eine solche Sperrung unverzüglich mitteilen und den Zugang wiederherstellen, sobald dies nach Behebung des Problems zur Zufriedenheit von Corsearch vernünftigerweise möglich ist. Corsearch haftet nicht für Verluste oder Schäden, die aus einer solchen Sperrung resultieren.

4.3. Richtigkeit der Informationen Der Kunde ist verantwortlich für: (a) die fristgerechte Erstellung, Übermittlung, Richtigkeit und Vollständigkeit aller erforderlichen Unterlagen, die Erstellung von Abfragen, Anweisungen, die Auswahl von Ergebnissen und sonstige Informationen, die Corsearch im Zusammenhang mit den Dienstleistungen zur Verfügung gestellt oder in die Corsearch-Plattform(en) eingegeben werden, sowie (b) die Folgen und die Richtigkeit aller Anweisungen, die der Kunde Corsearch erteilt.

5. Rechte an geistigem Eigentum

5.1. Eigentum von Corsearch Alle geistigen Eigentumsrechte an: (a) den Diensten (mit Ausnahme von Kundendaten); (b) der/den Corsearch-Plattform(en) und (c) dem/den Bericht(en) (mit Ausnahme von Kundendaten) sowie (d) dem Know-how in Bezug auf die Dienste liegen bei Corsearch und seinen Lizenzgebern, von denen Corsearch die erforderlichen Rechte zur Erbringung der Dienste im Rahmen des Vertrags erworben hat. Es werden keine geistigen Eigentumsrechte an den Kunden abgetreten oder anderweitig übertragen.

5.2 Eigentum des Kunden Alle geistigen Eigentumsrechte an den Kundendaten liegen beim Kunden. Der Kunde gewährt Corsearch eine unwiderrufliche, gebührenfreie, nicht ausschließliche, unterlizenzierbare, weltweite Lizenz zur: (a) Nutzung der Kundendaten zur Erbringung der Dienste; und (b) den verbundenen Unternehmen, Subunternehmern und Dienstleistern von Corsearch zu gestatten, die Kundendaten zu nutzen und zu kopieren, soweit dies für die Erfüllung der Verpflichtungen von Corsearch aus dem Vertrag erforderlich ist, und in jedem der vorgenannten Fälle unter anderem die Anzeige der Kundendaten gegenüber den Nutzern einzuschließen. Der Kunde gewährleistet, dass: (i) keine Kundendaten Rechte an geistigem Eigentum Dritter verletzen; und (ii) er über die erforderlichen Rechte, Genehmigungen und Zustimmungen verfügt, um Kundendaten an die Corsearch-Plattform(en) zu übermitteln und Corsearch das Recht zu gewähren, Kundendaten zur Erbringung der Dienste zu nutzen.

5.3 Feedback Der Kunde gewährt Corsearch eine unbefristete, unwiderrufliche, gebührenfreie, exklusive und weltweit unterlizenzierbare Lizenz zur Nutzung und Einbindung jeglichen Feedbacks, das der Kunde Corsearch zur Verfügung stellt, in die Dienste. Solches Feedback gilt nicht als Kundendaten oder vertrauliche Informationen, und Corsearch hat das Recht, das Feedback in beliebiger Weise ohne Vergütung zu verwerten.

5.4 Nutzung von Logos Keine Bestimmung dieser Vereinbarung gewährt einer Partei das Recht, Handelsnamen, Marken, Dienstleistungsmarken, Logos oder Domainnamen der anderen Partei ohne deren Zustimmung zu nutzen.

6. Finanz- und Zahlungsbedingungen

6.1. Gebühren Der Kunde zahlt alle im jeweiligen Bestellformular angegebenen Gebühren; diese richten sich nach den erworbenen Leistungen und nicht nach der tatsächlichen Nutzung. Alle Zahlungsverpflichtungen sind unkündbar, und gezahlte Gebühren sind nicht erstattungsfähig; die erworbenen Mengen können während der Laufzeit des Bestellformulars nicht verringert werden.

6.2. Rechnungsstellung und Zahlung

6.2.1 Sofern im Bestellformular nichts anderes angegeben ist, (i) werden die Gebühren jährlich im Voraus in Rechnung gestellt, und (ii) sind die in Rechnung gestellten Gebühren innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Rechnungsdatum netto fällig.
6.2.2 Der Kunde ist dafür verantwortlich, Corsearch vollständige und korrekte Rechnungs- und Kontaktdaten zur Verfügung zu stellen und Corsearch über etwaige Änderungen dieser Daten zu informieren.
6.2.3 Nutzt der Kunde einen Dienst zur Rechnungsübermittlung, der Corsearch eine Bearbeitungs-, Übermittlungs- oder damit verbundene Verwaltungsgebühr in Rechnung stellt, wird Corsearch diese Gebühr dem Kunden in Rechnung stellen.
6.2.4 Hat der Kunde Einwände oder Streitigkeiten bezüglich einer Rechnung, muss er dies Corsearch innerhalb von zehn (10) Werktagen schriftlich mitteilen. Alle unstrittigen Teile der Rechnungen müssen fristgerecht bezahlt werden, während die Parteien nach Treu und Glauben daran arbeiten, etwaige Probleme oder Streitigkeiten so schnell wie möglich beizulegen.
6.2.5 Im Falle der Nichtzahlung der gemäß dem Vertrag fälligen Gebühren und nachdem Corsearch dem Kunden eine schriftliche Mahnung wegen Nichtzahlung zugestellt hat, kann Corsearch nach Ablauf von dreißig (30) Tagen der Nichtzahlung die Dienste aussetzen und den Zugang des Kunden sowie aller Nutzer zu den Corsearch-Plattformen sperren, bis die vollständige Zahlung erfolgt ist.
6.2.6 Wenn ein in Rechnung gestellter Betrag nicht bis zu dem in Ziffer 6.2.1 oben genannten Fälligkeitsdatum bei Corsearch eingegangen ist, können, ohne die Rechte oder Rechtsmittel von Corsearch einzuschränken, (a) Verzugszinsen in Höhe von 1,5 % des ausstehenden Betrags pro Monat oder in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstsatzes, je nachdem, welcher höher ist, anfallen, und/oder (b) kann Corsearch künftige Verlängerungen und Bestellformulare von kürzeren Zahlungsfristen als den oben genannten abhängig machen.

6.3. Zahlung und Einbehaltung anfallender Steuern Alle in der Vereinbarung genannten Gebühren verstehen sich zuzüglich anfallender Steuern und Abgaben, einschließlich etwaiger Steuern oder Mehrwertsteuer und/oder anfallender Umsatz- oder Gebrauchssteuer. Der Kunde stellt Corsearch alle Informationen zur Verfügung, die Corsearch in angemessener Weise anfordert, um festzustellen, ob Corsearch verpflichtet ist, vom Kunden Mehrwertsteuer, Umsatz- oder Gebrauchssteuer einzubehalten, einschließlich der Umsatzsteuer- oder Steueridentifikationsnummer des Kunden sowie gegebenenfalls einer Steuerbefreiungsbescheinigung oder vergleichbarer Dokumente.

7. Haftungsausschluss

7.1. Allgemeiner Haftungsausschluss SOFERN IN DER VEREINBARUNG NICHT AUSDRÜCKLICH ANDERS ANGEGEBEN, STELLT CORSEARCH DEM KUNDEN DIE CORSEARCH-PLATTFORM(EN), BERICHTE UND DIENSTLEISTUNGEN „WIE BESEHEN“ „WIE VERFÜGBAR“ ZUR VERFÜGUNG GESTELLT, UND CORSEARCH GIBT KEINE GARANTIEN ODER ZUSICHERUNGEN JEGLICHER ART, WEDER AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND NOCH GESETZLICH, IN BEZUG AUF DIE CORSEARCH-PLATTFORM(EN), BERICHTE UND DIENSTLEISTUNGEN, EINSCHLIESSLICH, ABER NICHT BESCHRÄNKT AUF JEGLICHE GEWÄHRLEISTUNG DER MARKTGÄNGIGKEIT, EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK, RECHTSMÄNGELFREIHEIT, NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN DRITTER ODER RICHTIGKEIT. DER ZUGRIFF AUF DIE CORSEARCH-PLATTFORM(EN) UND DIE KOSTENLOS BEREITGESTELLTEN DIENSTLEISTUNGEN, EINSCHLIESSLICH IM RAHMEN EINER EVENTUELLEN TESTVERSION, ERFOLGT „WIE BESEHEN“ UND OHNE JEGLICHE GEWÄHRLEISTUNG.

7.2. Informationen von Dritten Corsearch überprüft die Richtigkeit von Informationen von Dritten nicht und übernimmt keine Haftung für deren Nichtverfügbarkeit oder für Fehler oder Auslassungen. Der Kunde ist dafür verantwortlich, den Inhalt von Informationen von Dritten zu prüfen und zu bestätigen. Wenn der Kunde über die Dienste und/oder über die Corsearch-Plattform(en) auf öffentliche Websites Dritter zugreift, muss er den auf diesen Websites veröffentlichten Nutzungs- oder Zugangsbedingungen des Dritten zustimmen und ist allein dafür verantwortlich, die Einhaltung dieser Bedingungen sicherzustellen.

7.3. Keine Rechts- oder Fachberatung. Corsearch ist keine Anwaltskanzlei und erbringt im Rahmen der Dienste keine Rechtsberatung. Es liegt in der Verantwortung des Kunden, bei allen Informationen, die über die Corsearch-Plattform(en), Berichte oder Dienste abgerufen werden, den erforderlichen Rechtsbeistand einzuholen. Jegliche Haftung im Zusammenhang mit dem Inhalt oder der Erstellung eines Berichts beschränkt sich auf die Rückerstattung der vom Kunden für den Bericht gezahlten Gebühren.

8. Haftungsfreistellung

8.1. Freistellung durch Corsearch Corsearch verpflichtet sich, den Kunden von Verlusten freizustellen und ihn gegen solche Verluste zu verteidigen, die sich aus Ansprüchen Dritter ergeben, wonach die Nutzung der Dienste gemäß der Vereinbarung die geistigen Eigentumsrechte dieser Dritten verletzt.

8.2. Freistellung durch den Kunden Der Kunde verpflichtet sich, Corsearch von Verlusten freizustellen und das Unternehmen gegen solche Verluste zu verteidigen, die sich aus Ansprüchen Dritter ergeben, die sich auf Folgendes beziehen: (a) einem Verstoß des Kunden gegen Ziffer 4.2 oder 5.2(i); (b) der Berichterstattung durch Corsearch oder der Durchführung von Maßnahmen, die vom Kunden angeordnet oder genehmigt wurden; (c) der eigenständigen Nutzung von Daten aus der/den Corsearch-Plattform(en) oder eines Berichts durch den Kunden und/oder der eigenständigen Durchführung von Maßnahmen im Zusammenhang mit der/den Corsearch-Plattform(en).

8.3. Behandlung von Ansprüchen Jeder Anspruch auf Freistellung setzt voraus, dass (a) die Partei, die Freistellung verlangt, unverzüglich schriftlich über den Anspruch informiert und in angemessener Weise kooperiert, Informationen bereitstellt und Unterstützung leistet, und (b) die freistellende Partei die alleinige Kontrolle und Befugnis behält, diesen Anspruch abzuwehren, beizulegen oder einen Vergleich zu schließen, vorausgesetzt, dass: (i) sich die freigestellte Partei auf eigene Kosten das Recht vorbehält, einen eigenen Rechtsbeistand zu beauftragen und an der Verteidigung mitzuwirken; (ii) jeder Vergleich, der die Rechte oder den Ruf der entschädigten Partei beeinträchtigt, der vorherigen schriftlichen Zustimmung dieser Partei bedarf, die nicht ohne triftigen Grund verweigert oder verzögert werden darf, und (iii) die entschädigende Partei keinen Anspruch gegen die entschädigte Partei vergleichen darf, es sei denn, sie entbindet die entschädigte Partei bedingungslos von jeglicher Haftung.

9. Haftung

9.1. Haftungsausschlüsse Keine Bestimmung dieser Vereinbarung schränkt die Haftung einer der Parteien ein oder schließt sie aus für: (a) Tod oder Körperverletzung, die durch ihre Fahrlässigkeit oder die Fahrlässigkeit ihrer Mitarbeiter, Beauftragten oder Subunternehmer verursacht wurden; (b) Betrug oder arglistige Täuschung; oder (c) jede andere Haftung, die nach geltendem Recht nicht eingeschränkt oder ausgeschlossen werden kann.

9.2. Folgeschäden Keine der Parteien haftet gegenüber der anderen Partei – sei es aus Vertrag, unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit), Verletzung gesetzlicher Pflichten oder anderweitig – für Verluste, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ergeben, insbesondere für entgangenen Gewinn; entgangene Umsätze oder Geschäfte; den Verlust von Vereinbarungen oder Verträgen; entgangene erwartete Einsparungen; Nutzungsausfall oder Beschädigung von Software, Daten oder Informationen; Verlust oder Schädigung von Goodwill oder Ruf; sowie für jegliche indirekten oder Folgeschäden. Jede Partei verpflichtet sich, angemessene Maßnahmen zur Schadensminderung zu ergreifen.

9.3. Haftungsbeschränkung Mit Ausnahme der Haftung, die sich ergibt aus: (a) Klausel 8 (Freistellung); (b) Klausel 11 (Vertraulichkeit); (c) Corsearch geschuldeten Gebühren; (d) der Haftung des Kunden gemäß Klausel 13; und (e) eines Verstoßes des Kunden gegen Klausel 4.2 ist die Gesamthaftung jeder Partei im Rahmen der Vereinbarung auf die Beträge beschränkt, die der Kunde gemäß der Vereinbarung in den zwölf (12) Monaten unmittelbar vor dem Ereignis, das diese Haftung begründet, tatsächlich an Corsearch gezahlt hat oder zu zahlen hat.

10. Laufzeit und Kündigung

10.1. Laufzeit Der Vertrag beginnt am Datum der Unterzeichnung und läuft bis zum Ablauf oder zur Kündigung aller Bestellformulare. Die Laufzeit für jeden Dienst wird in einem Bestellformular für diesen Dienst festgelegt (die „Laufzeit“).

10.2 Kündigung Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund kündigen: (a) nach schriftlicher Mitteilung an die andere Partei über einen wesentlichen Vertragsbruch mit einer Frist von 30 Tagen, sofern dieser Vertragsbruch nach Ablauf dieser 30-Tage-Frist nicht behoben wurde, oder (b) mit sofortiger Wirkung, wenn gegen die andere Partei ein Insolvenzantrag gestellt wird oder ein anderes Verfahren in Bezug auf Zahlungsunfähigkeit, Zwangsverwaltung, Liquidation oder Abtretung zugunsten der Gläubiger eingeleitet wird. Die Kündigung entbindet den Kunden nicht von seiner Verpflichtung, die vor dem Wirksamwerden der Kündigung an Corsearch zu zahlenden Gebühren zu begleichen.

10.3. Folgen der Kündigung Bei Beendigung des Vertrags, gleich aus welchem Grund:

10.3.1 Innerhalb von 30 Tagen nach dem Kündigungstermin hat der Empfänger auf schriftliche Aufforderung hin die vertraulichen Informationen, die dem Offenlegenden gehören oder von diesem offengelegt wurden und sich im Besitz oder unter der Kontrolle des Empfängers befinden, an den Offenlegenden zurückzugeben (oder nach Wahl des Offenlegenden zu vernichten);
10.3.2 Sofern der Kunde Corsearch mindestens dreißig Tage vor Beendigung des Vertrags kündigt, stellt Corsearch die Kundendaten zum Download bereit oder gibt die Kundendaten an den Kunden zurück (nach Wahl des Kunden), und in beiden Fällen sind etwaige Hosting-Kosten Dritter vom Kunden zu tragen; Corsearch kann, falls die Rückgabe mehr als einen Werktag Support durch Corsearch erfordert, eine zusätzliche angemessene Gebühr für diese Unterstützung berechnen, die im Voraus mit dem Kunden vereinbart wird; und
10.3.3 Alle Bestimmungen des Vertrags, die ausdrücklich oder stillschweigend dazu bestimmt sind, bei oder nach Beendigung oder Ablauf des Vertrags in Kraft zu treten oder fortzuwirken, einschließlich der folgenden Klauseln, bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam: Klausel 2.2 (Testphasen), Klausel 4 (Verantwortlichkeiten des Kunden), Klausel 5.3 (Feedback), Klausel 6 (Finanz- und Zahlungsbedingungen), Klausel 7 (Haftungsausschluss), Klausel 9 (Haftung), Klausel 11 (Vertraulichkeit), Klausel 12 (Datenschutz), Klausel 13 (Vorladungen, gerichtliche Anordnungen, Aufforderungen oder Auskunftsersuchen), Klausel 14.9 (Einhaltung von Exportvorschriften) und Klausel 14.15 (Anwendbares Recht).

11. Vertraulichkeit

11.1 Verpflichtung Der Empfänger ist verpflichtet, alle vertraulichen Informationen des Offenlegenden gemäß den branchenüblichen Gepflogenheiten vertraulich zu behandeln und diese vertraulichen Informationen niemandem offenzulegen, außer seinen eigenen Mitarbeitern, Auftragnehmern oder professionellen Beratern sowie denen seiner verbundenen Unternehmen, die an Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sind, soweit dies für die Erbringung der Dienstleistungen erforderlich ist.

11.2 Ausnahmen Zu den vertraulichen Informationen gehören keine Informationen: (a) die ohne Verschulden des Empfängers öffentlich zugänglich sind oder werden; (b) die sich zum Zeitpunkt der Offenlegung durch den Offenleger rechtmäßig im Besitz des Empfängers befanden; (c) die dem Empfänger von einem Dritten oder einer dritten Quelle ohne Vertraulichkeitsverpflichtungen offengelegt werden; oder (d) von denen der Empfänger durch Unterlagen oder stichhaltige Beweise nachweisen kann, dass sie vom Empfänger unabhängig und ohne Verwendung vertraulicher Informationen des Offenlegenden entwickelt wurden.

11.3 Zulässige Offenlegung Ungeachtet des Vorstehenden darf der Empfänger vertrauliche Informationen offenlegen, wenn dies aufgrund von Gesetzen, gerichtlichen Anordnungen oder behördlichen Anordnungen erforderlich ist, vorausgesetzt, dass der Empfänger – sofern dies nicht gesetzlich verboten ist – angemessene Anstrengungen unternimmt, den Offenleger vorab zu benachrichtigen, damit dieser eine Schutzanordnung oder vertrauliche Behandlung beantragen kann. Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Offenlegung vertraulicher Informationen aufgrund eines Sicherheitsvorfalls oder einer Datenverletzung stellt keinen Verstoß gegen die Verpflichtungen einer der Parteien gemäß dieser Klausel 11 dar.

12. Datenschutz

Jede Partei hat die Bestimmungen der Datenschutzgesetze einzuhalten. Verarbeitet Corsearch personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden, so hat jede Partei die Bestimmungen der Datenschutzvereinbarung, soweit anwendbar, in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten. soweit anwendbar, in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten.

13. Vorladungen, gerichtliche Anordnungen, Aufforderungen oder Auskunftsersuchen

Erhält Corsearch einen gültigen Durchsuchungsbefehl, eine Vorladung, eine gerichtliche Anordnung, eine Aufforderung oder eine sonstige Anfrage nach Informationen in Bezug auf den Kunden, den Nutzer, Kundendaten oder Berichte, so wird Corsearch einer solchen Anfrage nachkommen, sofern Corsearch, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist: (a) den Kunden unverzüglich über eine solche Anfrage informiert; (b) sich mit dem Kunden hinsichtlich der Antwort von Corsearch abstimmt; (c) auf Kosten des Kunden mit dessen angemessenen Anträgen im Zusammenhang mit dessen Bemühungen, in die Anfrage einzugreifen, sie aufzuheben oder zu ändern, kooperiert; und (d) dem Kunden auf Anfrage eine Kopie der Antwort von Corsearch zur Verfügung stellt. Der Kunde erstattet Corsearch die Kosten, die Corsearch durch die Erfüllung einer solchen Anfrage entstehen, einschließlich der Rechtskosten von Corsearch.

14. Allgemeines

14.1 Severability Any term or provision of the Agreement that is invalid or unenforceable in any situation in any jurisdiction shall not affect the validity or enforceability of the remaining terms and provisions hereof or the validity or enforceability of the offending term or provision in any other situation or in any other jurisdiction.

14.2 Waivers No failure or delay by a Party in exercising its rights or remedies, either in full or part, operates as a waiver unless made by specific written notice which shall not apply to prior or subsequent matters unless specified.

14.3. Independent contractors The Parties are independent contractors and nothing in the Agreement shall constitute or be deemed to constitute a partnership or joint venture between the Parties.

14.4. Third Party Rights Save as to the express rights of any Affiliates under a Order Form, the Parties do not intend to establish any third party rights through the execution of the Agreement. Any such third party rights possible under applicable law are hereby expressly excluded.

14.5. Order of Precedence If there is any conflict among any elements of the Agreement, except where explicitly stated, the descending order of precedence is: the applicable Order Form; the DPA; any product specific terms; and the Master Service Agreement

14.6. Counterparts The Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original, and all of which shall constitute one and the same instrument.

14.7. Amendments Any amendment to the Agreement shall only be effective if in writing signed by an officer or other duly authorized representative of each of the Parties.

14.8. Assignment Neither Party may assign or transfer any of its rights or obligations under the Agreement or otherwise dispose of the Agreement without the prior written consent of the other Party, except as otherwise provided for in the Agreement, and to not be unreasonably withheld. Notwithstanding the above, each Party shall be entitled to assign or transfer the Agreement to an Affiliate, or to assign or transfer the Agreement in connection with a change of control, merger, or sale of all or substantially all of its assets.

14.9. Export Compliance The Services, other Corsearch technology, and derivatives thereof may be subject to export laws and regulations of the U.S., UK, the Netherlands and all other relevant jurisdictions. Each Party represents that it is not named on any applicable government denied-party list including OFAC. Customer will not permit any User or user of the Services to access or use any Service in a U.S.-embargoed or otherwise restricted country or region or in violation of any applicable export law or regulation.

14.10. Compliance The Parties will comply with all laws applicable to the performance of their respective obligations under the Agreement, including but not limited to regulations relating to anti-slavery, anti-bribery and anti-corruption. If a Party learns of any violation of this Clause, they shall promptly notify the other Party.

14.11. Force Majeure Neither Party shall be liable for any delay or failure to carry out its obligations under the Agreement caused by force majeure, provided that it promptly gives written notice of the occurrence relied on to the other Party and it uses reasonable endeavours to remove or avoid such force majeure as promptly as practicable.

14.12. Notices Any notice under the Agreement will be in writing in the name or on behalf of the Party giving it. Notices may be sent by e-mail or registered mail, marked for the attention of the authorized representative of Customer and, in the case of Corsearch, for the attention of the Legal Department of Corsearch, or to such other address as such Party may specify to the other Party in writing from time to time. An email notice to Corsearch should be sent to [email protected] and to Customer should be sent to the email address provided in the relevant Order Form. A registered mail notice should be sent to the address specified in the relevant Order Form. Notices will be deemed to have been given at the time of delivery.

14.13. Sub-contracting Corsearch may sub-contract its obligations as is necessary to fulfil the Services provided that Corsearch remains liable for any actions or omissions by any sub-contractors it employs.

14.14. Entire Agreement The Agreement, with the applicable subsequent Order Form(s) and any product/service specific terms referenced, as updated by Corsearch from time to time, sets out the entire agreement and understanding between the Parties and supersedes any previous agreement between the Parties relating to its subject matter. Unless otherwise expressly agreed in writing, any terms Customer applies from correspondence or elsewhere, or implied by trade, custom or course of dealing or purchase order, or request for proposal terms are excluded.

14.15. Anwendbares Recht und Streitigkeiten Der Vertrag unterliegt den Gesetzen von und ist nach den Gesetzen von: (a) England und Wales, wenn der Kunde seinen Sitz im Vereinigten Königreich hat, wobei Gerichtsverfahren in London, England, stattfinden; (b) den Niederlanden, wenn der Kunde seinen Sitz im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) hat, wobei Gerichtsverfahren in Amsterdam, Niederlande, stattfinden; oder (c) New York, New York, wenn der Kunde seinen Sitz außerhalb des Vereinigten Königreichs oder des EWR hat, wobei Gerichtsverfahren im Southern District of New York stattfinden. Die Parteien vereinbaren, vor Einleitung eines Gerichtsverfahrens in gutem Glauben Verhandlungen zur Beilegung etwaiger Streitigkeiten aufzunehmen.

‍